Spółka akcyjna jako jedna z form organizacyjno - prawnych

Spółki akcyjne stanowią formę prawno - organizacyjną działalności gospodarczej, w szczególności ułatwiającą tworzenie wielkich przedsiębiorstwo oraz koncentracje kapitału. Poprzez odpowiednią politykę w zakresie udzielania koncesji bezpośredni udział Skarbu Państwa w kapitale spółki, możliwa jest kontrola państwa nad jej działalnością. Zawiązać spółkę akcyjną może jedna lub więcej osób, ma osobowość prawną, nie może być ona zawiązana przez jednoosobową spółkę z o.o. Statut spółki powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego, a osoby podpisujące statut są jej założycielami. Akcjonariusze są jedynie zobowiązani do świadczeń określonych w statucie i nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Statut powinien zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące :
- liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku spółki oraz
związanych z nimi praw
- wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje
- warunku i sposobu umorzenia akcji
- ograniczeń zbywalności akcji
- uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom
- co najmniej przybliżonej wartości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem
Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 500.000zł, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.
Zawiązanie spółki następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji.
Spółka akcyjna, będąc osobą prawną może działać tylko poprzez swoje organy, którymi są walne zgromadzenia, zarząd oraz rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. W aktach notaria-lnych dotyczących zawiązania spółki powinno być stwierdzone, że każdy z przyszłych akcjonariuszy podpisujących akt zapoznał się ze sprawozdaniem założycieli oraz opinią biegłego rewidenta. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Wniosek o wpis spółki podpisują wszyscy członkowie zarządu.
Sąd rejestrowy wpisuje spółkę do rejestru .
Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
- firmę , siedzibę i adres spółki
- przedmiot działalności spółki
- wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji
- wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje
- liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania
- wzmiankę jaka część kapitału została pokryta przed zarejestrowaniem
- nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki
- nazwiska i imiona członków rady nadzorczej
- czas trwania spółki
Dokument akcji powinien być sporządzony na piśmie i zawierać:
- firmę, siedzibę i adres spółki
- oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru
- datę zarejestrowania spółki i wystawienia akcji
- wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji
- wysokość dokonanej wpłaty w przypadku akcji imiennych
- ograniczenia dotyczące rozporządzania akcjami
- postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki

Akcjonariusz jest zobowiązany do wniesienia pełnego wkładu na wszystkie akcje, równomiernie, za pośrednictwem domu maklerskiego, na rachunek spółki. Terminy i wysokość wpłat określa statut spółki lub uchwała walnego zgromadzenia. Jeżeli akcjonariusz nie dokonał wpłat w określonym terminie jest zobowiązany do zapłacenia odsetek za opóźnienie, chyba że stanowi inaczej. .
Statut spółki może zawierać postanowienie, iż w przypadku, gdy akcje są imienne i są wspólnością majątkową małżeństwa, akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków.
Akcje mogą być imienne lub na okaziciela. Zmiana z akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut przewiduje inaczej.
Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych, do której należy wpisywać nazwisko i imię lub nazwę firmy oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, a także na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę
wraz z datą wpisu.
Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Akcjonariuszom nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów, jak również od posiadanych akcji, mają oni prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, a kwota do podziału nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy. Spółka nie może obejmować własnych akcji.

Zarząd:

Prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją, składa się z jednego albo większej liczby członków, jego członkami mogą być akcjonariusze lub osoby z poza ich grona. Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, okres ich członkostwa nie może być dłuższy niż pięć lat. Mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy. Członek zarządu może być w każdej chwili odwołany, nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej. Uchwały zarządu zapadają bezwzględna przewagą głosów. Powołanie i odwołanie prokurenta wymaga zgody zarządu.
Prawo do reprezentowania spółki przez członka zarządu dotyczy czynności sądowych i pozasądowych spółki. Walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
Uchwały zarządu są protokołowane, protokoły podpisują obecni członkowie zarządu. Rada nadzorcza ustala wynagrodzenia członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę. w umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwała walnego zgromadzenia.

Rada nadzorcza:

W spółce ustala się radę nadzorczą, która sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich jej dziedzinach działalności. Do jej specjalnych obowiązków należy ocena sprawozdań finansowych, ich zgodności z księgami i dokumentami. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki i żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Do kompetencji rady nadzorczej należy zwieszanie z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych członków zarządu. Jeżeli rada nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, zarząd może zwrócić się do walnego zgromadzenia, aby wyraziło zgodę na dokonanie tej czynności .
Rada nadzorcza składa się z co najmniej trzech, a w spółkach publicznych członków z co najmniej pięciu członków, powoływanych o odwoływanych przez walne zgromadzenie. Kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć lat. Członek zarządu, likwidator, adwokat, radca prawny nie może być członkiem rady nadzorczej.
Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej. Członkom rady nadzorczej może zostać wypłacane wynagrodzenie, które określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia.

Walne zgromadzenie:

Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno się odbywać w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem zgromadzenia wspólników może być zatwier-dzenie bądź rozpatrzenie sprawozdania finansowego, powzięcie uchwały o zysku lub o pokryciu strat, udzielenie członkom spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.
Walne zgromadzenie zwołuje zarząd, statut może także powoływać wlane zgromadzenie i odbywa się ono w siedzibie spółki, a uchwały można powziąć bez formalnego zwołania walnego zgromadzenia. Akcjonariusz ma prawo żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych
porządkiem obrad obrad.
Akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu, głosowanie jest jawne. Tajne
głosowanie zarządza się przy wyborach członków zarządu i organów spółki.

Rozwiązanie i likwidację spółki powodują:
- przyczyny przewidziane w statucie
- uchwała walnego zgromadzenia o likwidacji lub przeniesieniu spółki zagranicę
- ogłoszenie upadłości spółki
- inne przyczyny przewidziane prawem

W okresie likwidacji nie wolno nawet częściowo wypłacać akcjonariuszom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej .Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu.