Fuzje i przejęcia

Fuzje i przejęcia są transakcjami stosowanymi przez przedsiębiorstwa celem osiągnięcia określonych zamierzeń strategicznych i finansowych. Ich konsekwencją może być połączenie dwóch podmiotów gospodarczych w jedną organizację w taki sposób, aby osiągnąć nowe cele, wspólnie uczestnicząc w rynku (fuzja) lub nabycie takiej liczby akcji (udziałów) jednego przedsiębiorstwa przez drugie, która daje możliwość kontroli nad całością, wynikiem czego wykupiona firma zostaje w pewien sposób włączona w struktury jednostki przejmującej (przejęcie). Uczestnikami fuzji i przejęć mogą być przedsiębiorstwa zupełnie odmienne pod względem stylu zarządzania, kultury organizacyjnej, czy systemów wartości, stąd sukces takiej operacji uzależniony jest od tego jak skutecznie potrafią się one ze sobą zintegrować.
Analiza fuzji i przejęć wykazuje, iż motywów ich realizacji jest prawie tyle samo co transakcji. Można jednak stwierdzić, iż w większości przypadków nie są one przeprowadzane w celu osiągnięcia szybkich krótkookresowych zysków spekulacyjnych. W znacznie większym stopniu są one wynikiem przyjętego sposobu postrzegania i realizacji aktywnej strategii rozwoju firm.
Motywy fuzji i przejęć można określić w kategoriach strategii i polityki przyjętej przez spółkę dokonującą przejęcia. Na przykład duże przedsiębiorstwo z branży spożywczej, posiadające rozbudowaną sieć dystrybucji, może przejąć małą, mniej znaną spółkę z tej samej branży w celu osiągnięcia synergii w sferze marketingu i dystrybucji. Inne rodzaje przejęć mogą wynikać między innymi z dążenia do zwiększenia siły rynkowej, zdobycia kontroli nad strategicznym dostawcą bądź konsolidacji nadmiernych zdolności produkcyjnych. Jak to wspomniano, choć transakcje przejęć wynikają głównie z celów strategicznych, to strategie te tworzone są po to, aby służyć stronom zainteresowanym działalnością firmy dokonującej przejęcia.
Zwiększanie własnego potencjału wytwórczego przedsiębiorstwa w drodze jego rozbudowy lub unowocześniania może zostać zdefiniowane jako rozwój prosty lub endogeniczny. Jest on domeną przedsiębiorstw rodzinnych oraz takich branż i sektorów, w których czas realizacji zadań inwestycyjnych jest bardzo krótki.
Dążenie do zaspokojenia popytu rynkowego jest źródłem podejmowanych przez przedsiębiorców decyzji o realizacji inwestycji prostych związanych z powiększeniem potencjału produkcyjnego firmy.
Mogą one być realizowane w drodze:
 zatrudnienia dodatkowych pracowników,
 zlecenia wykonywania określonych czynności do podmiotów zewnętrznych (outsourcing),
 rozbudowy pomieszczeń produkcyjnych lub ich lepszego wykorzystania,
 zakupu dodatkowych maszyn i urządzeń.
Najmniej kosztochłonną i najszybciej "rentującą się" metodą podnoszenia efektywności firmy jest zwiększanie stopnia wykorzystania czasu pracy i jej wydajności. Podnoszenie produktywności przedsiębiorstwa, bazujące na zwiększeniu zatrudnienia (jakkolwiek w wielu branżach ma kluczowy i bezpośredni wpływ na wielkość produkcji), ma wiele wad, z których podstawowymi są:
 przyrost zatrudnienia oprócz pozytywnego efektu produkcyjnego wywołuje długookresowe trwałe skutki o charakterze kosztowym,
 nowo zatrudniani pracownicy dopiero po upływie określonego czasu nabywają cech,
 sprawności oraz umiejętności, odpowiadających standardom obowiązującym w firmie - należy liczyć się z prawdopodobnym przejściowym obniżeniem średniej wydajności i jakości pracy,
 ze względu na obowiązujące przepisy prawne czynnik ludzki jest jednym z najmniej elastycznych parametrów w procesie adaptacji firmy do zmieniających się warunków rynkowych (trudność w zwalnianiu pracowników w okresie dekoniunktury).
Drugim obszarem poszukiwań jest najczęściej sfera techniczna. Jednak każde z urządzeń produkcyjnych posiada ograniczoną zdolność produkcyjną wyrażającą się w formie parametrów technicznych określonych przez jego producenta. Poprawa efektywności cyklu produkcyjnego w drodze podnoszenia wydajności pracy poprzez zwiększanie jej tempa napotyka na równie ważną jak technologiczna barierę, jaką jest spadek jakości pracy wykonywanej w większym tempie.
Zwiększanie potencjału wytwórczego przedsiębiorstwa w drodze zlecenia wykonania określonych zadań grupie podwykonawców uzasadnione jest w zasadzie jedynie w sytuacji, gdy wiąże się z możliwością obniżenia kosztów produkcji.
Wybór endogenicznej (wewnętrznej) strategii rozwojowej wynikać może z:
 braku naturalnych ograniczeń istniejącej fabryki - dostępność terenu, oraz siły roboczej,
 stosunkowo niewielkiego znaczenia czynnika czasu - proces przejęcia już istniejącej polskiej firmy i dostosowania jej do standardów zajmuje na ogół 1-2 lata, podczas gdy czas potrzebny na budowę i wyposażenie nowego zakładu określa się nierzadko na nie mniej niż 3 lata (od pomysłu, przez planowanie, projektowanie, budowę wyposażenie i rozruch nowego wydziału),
 braku interesujących potencjalnych kandydatów do przejęcia.
Wzrost zewnętrzny stanowi alternatywę dla wzrostu wewnętrznego. Jego przejawem jest różnego typy współdziałanie z innymi podmiotami gospodarczymi. Może mieć charakter luźny (alianse strategiczne) lub ścisły właśnie poprzez fuzje i przejęcia. W pierwszym przypadku jego efektem jest najczęściej wzrost stopnia wykorzystania istniejącego potencjału przedsiębiorstwa. W drugim - następuje przejęcie pakietu kontrolnego akcji (udziałów) innej spółki albo połączenie dwóch lub więcej przedsiębiorstw. Oczywiście doprowadza to do skokowego zwiększenia potencjału połączonej firmy.
Wybór strategii rozwojowej za pomocą wzrosty endogenicznego lub wzrostu egzogenicznego jest wysoko zindywidualizowany. Zależy od konkretnej sytuacji i warunków, w jakich znajduje się potencjalny nabywca i kandydat (kandydaci do przejęcia). Decydując się na wzrost zewnętrzny, kierownictwo przedsiębiorstwa- -oferenta musi mieć głębokie przekonanie, że ta droga prowadzi do osiągnięcia wspomnianego już wcześniej nadrzędnego celu, jakim jest maksymalizacja wartości przedsiębiorstwa. Trzeba najpierw udowodnić, że fuzja lub przejęcie zapewniają realizacje wyznaczonych celów strategicznych w stopniu wyższym, niż to wynika z programu wzrostu wewnętrznego. Należy przy tym mieć na uwadze fakt, że nabywa się przedsiębiorstwo wraz z jego silnymi, ale także słabymi stronami, „zdrowymi" i zbędnymi aktywami oraz ze zobowiązaniami. Nabycie jest więc transakcja wiązaną, niosącą szanse, ale również zagrożenia.
Najważniejszym jednak i najbardziej istotnym powodem fuzji i przejęć przedsiębiorstw jest osiągnięcie tzw. efektów synergicznych. Ogólna definicja synergii brzmi, iż wartość całości jest większa niż suma wartości poszczególnych jej części. Zjawisko to nazywane też jest efektem 2+2=5. W kontekście fuzji i przejęć, „wartość dodana” wynikająca z efektów synergii może pochodzić z różnych źródeł, zarówno operacyjnych (struktura organizacyjna, styl zarządzania itp.) jak i finansowych. Należy więc zaznaczyć, że przez pojęcie „wartości dodanej” powinno się rozumieć nie tylko „więcej”, ale też „inaczej”.
Synergia operacyjna.
Kluczem jej istnienia jest to, że przedsiębiorstwo- cel kontrolujące określone zasoby staje się bardziej efektywna, gdy łączy je z zasobami przedsiębiorstwa-oferenta. Lepsze wykorzystanie tych zasobów zmienia się w zależności od tego czy jest to:
 Integracja pozioma, gdy łączą się dwie firmy o tym samym profilu działalności. Korzyści wynikające z synergii mogą wynikać ze skali produkcji, która redukuje koszty lub ze wzrostu udziału na rynku, który powoduje wzrost marży i sprzedaży.
 Integracja pionowa, kiedy firma przejmuje kontrolę nad swoim dostawcą, dystrybutorem czy sprzedawcą swoich produktów. Efektami synergii w tym wypadku mogą być np.: pełna kontrola nad całym procesem produkcji, kontrola nad ceną i wielkością sprzedaży swoich produktów.
 Integracja funkcjonalna, kiedy silna firma z jednego segmentu rynku łączy się z silną firmą z innego segmentu. Efektami synergii są profity wynikające z wykorzystywania mocnych stron przejmowanego przedsiębiorstwa. W ten sposób, kiedy firma ze sprawnym kanałem dystrybucji nabywa firmę z obiecującym nowym produktem, ale ze słabymi kanałami dystrybucji korzyści napływają z kombinacji tych właśnie cech.
Synergia finansowa.
Generalnie do synergii finansowej zalicza się:
 dywersyfikację działalności,
 uzyskiwanie określonych korzyści podatkowych,
 poprawę zdolności spłaty zadłużenia.
Obecnie trudno jest się doszukać przykładów fuzji czy przejęć mających głównie na celu wykorzystywanie finansowych efektów synergii. Wydaje się, że dzieje się tak, ponieważ jej efekty nie mają istotnego wpływu na poprawę pozycji konkurencyjnej, a ich jedynym ewentualnym skutkiem jest poprawa przepływów finansowych.

Firma BP rozpoczęła działalność w Polsce 17 grudnia 1991. BP Polska specjalizuje się w zarządzaniu siecią stacji paliw oraz całodobowych sklepów na stacjach benzynowych. Prowadzi także działalność w ramach działów BP Gas, BP Lubricants, BP Bitumen i BP Chemicals.
BP Poland rozpoczęło funkcjonowanie od budowy sieci sprzedaży i marketingu najwyższej jakości środków smarnych na bazie mineralnej jak i syntetycznej, przeznaczonych do samochodów osobowych, baz transportowych oraz przemysłu. Aktualnie dział ten posiada dobrze rozwiniętą sieć sprzedaży poprzez autoryzowanych dystrybutorów oraz bezpośrednich odbiorców na terenie całego kraju. Długoletnia współpraca z przemysłem na całym świecie pozwoliła opracować unikalną, kompleksową ofertę współpracy, która oprócz wysokiej jakości produktów obejmuje specjalistyczny serwis olejowy oraz sprzęt pomocny w prowadzeniu gospodarki smarowniczej.
5 sierpnia 1995 roku w Gliwicach została otwarta pierwsza w Polsce stacja benzynowa BP. Następne stacje powstały w południowej Polsce, by z czasem objąć swym zasięgiem cały kraj. W 1996 roku powstaje BP Gas- dział dystrybucji gazu oraz BP Bitumem- dział produkcji i sprzedaży drogowych asfaltów modyfikowanych. Przez pięć lat działalności BP Gas zdobył pozycję jednego z głównych graczy na rynku gazu płynnego w Polsce. Aktualnie oferta BP Gas jest bardzo szeroka, ponieważ obejmuje zarówno hurtową jak i detaliczną sprzedaż gazu płynnego. Pierwsza stacja z dystrybutorem autogazu została otwarta w Zakopanem 4 września 1998r.
Polska zajmuje kluczowe miejsce w strategii rozwoju koncernu BP, ze względu na duży, chłonny rynek oraz pozycję lidera w przemianach gospodarczych. Inwestycje w Polsce tworzą podstawę dla obecności koncernu w krajach Europy Środkowowschodniej.
Od momentu rozpoczęcia działalności firma ta zainwestowała w naszym kraju około 400 milionów dolarów.
W 2000r. BP Polska zatrudniała blisko 2000 osób w pięciu sektorach działalności firmy:
- BP Retail, czyli 148 stacjach benzynowych,
- BP Gas – rozlewniach gazu w Swarzędzu, Sąpolnie i Sławkowie,
- BP Bitumen,
- BP Chemicals – dziale sprzedaży wyrobów polimerowych,
- BP Lubricans – dziale smarów i olejów BP, który oferuje produkty marek BP i Castrol.
Obecnie BP jest jednym z liderów wśród zagranicznych koncernów paliwowych w Polsce oraz poważnym kandydatem do wzięcia udziału w prywatyzacji polskiego rynku naftowego.
W sierpniu 1996 firma BP połączyła się w Europie z Mobilem. W konsekwencji, akceptowanej przez Unię Europejską fuzji obu firm, przedstawicielstwa koncernów naftowych w Polsce BP Poland i Mobil Oil Poland utworzyły 28 marca 1997 roku joint venture. Zgodnie z umową, British Petroleum (BP) oraz Mobil połączyły aktywa o wartości księgowej ok. 5 mld GPB (3,4 mld ze strony BP i 1,6 mld z Mobil). We wszystkich krajach, gdzie BP i Mobil prowadzą działalność (w tym w Polsce) zostały utworzone spółki na mocy lokalnych umów partnerskich, odzwierciedlających prawne, fiskalne i społeczne uwarunkowania każdego kraju.
BP posiadało 70 % udziału w paliwowej części przedsięwzięcia w każdym kraju. BP miało także kierować produkującymi paliwa rafineriami obu spółek wraz z ich siecią handlową i detaliczną, w tym ok. dziewięcioma tysiącami stacji benzynowych. Z czasem stacje paliw Mobil zaczęto oznaczać zielonym logotypem BP. Wszystkie stacje benzynowe i hurtownie należące do połączonych firm rozprowadzały oleje i środki smarne Mobil.
Mobil w każdym kraju (także w Polsce) posiadał 51 % (BP- 49 %) udziału w części przedsięwzięcia dotyczącej olejów i smarów oraz zajmował się zarządzaniem i promowaniem marek obu spółek.
Współpracę nawiązano w celu lepszego wykorzystania potencjału, możliwości i doświadczeń tych dwóch wielkich koncernów. Dzięki połączeniu obu spółek, ich obecność w Europie została znacznie wzmocniona, a wartość księgowa aktywów wyniosła ok. 5 mld GPB. Ponadto zmniejszyły się koszty prowadzenia działalności w wyniku sprzedaży produktów obu marek poprzez tę samą, wspólną sieć dystrybucji.
Wśród miliardów i milionów, jakimi opisywana jest fuzja dwóch petrochemicznych gigantów, największe wrażenie robią tysiące: zwolnionych 6 tysięcy pracowników (głównie po amerykańskiej stronie, w Houston i w Cleveland), ponieważ w nowym BP ich zadania dublowałyby się ze znacznie tańszymi Anglikami. Za to ceny akcji obydwu firm poszły w górę, zanim jeszcze rząd USA i Komisja Europejska wyraziły oficjalną zgodę na połączenie. Nie ma dwóch zdań: zyskują akcjonariusze, tracą pracownicy.
Czas wykazał, że nic nie trwa wiecznie. W grudniu 1999 roku fuzja British Petroleum z Mobilem została rozwiązana. 1 styczeń 1999 roku to data połączenia firmy BP z Amoco. Aktualnie BP jest częścią potężnego koncernu naftowego BP Amoco, który zajmuje trzecie miejsce na świecie wśród koncernów energetycznych. W marcu 2000 roku ogłoszono, że firma BP osiągnęła porozumienie z Burmach Castrol dotyczące wykupienia 100% ich udziałów. W kwietniu tego samego roku została zakończona transakcja połączenia British Petroleum Amoco z Atlantic Richfield Company (ARCO). 1 stycznia 2001 roku w wyniku globalnego przejęcia firmy Castrol połączono w Polsce dwa biznesy olejowe: Castrol i BP. Brytyjski koncern paliwowy BP nabył w lutym 2002 roku 51% udziałów w niemieckiej firmie Veba Oil, która z kolei jest właścicielem sieci stacji paliwowych Aral. W lipcu tego samego roku odkupiło zaś pozostałych 49% udziałów tej firmy, stając się w ten sposób właścicielem całości. Aral jest największym dostawcą detalicznym paliw w Niemczech. W podpisanej umowie BP zobowiązuje się również do spłaty długu niemieckiego partnera w wysokości około 900 milionów dolarów.
Wielkie manewry rozpoczęły się w sierpniu …
Obserwując pole walki w chwili obecnej, tylko kilka koncernów nie uległo jeszcze tendencji polegającej na koncentracji kapitału- największe z nich to Shell oraz włoska ENI. Znawcy tego sektora gospodarki przewidują możliwość przejęcia przez Shell firmy Texaco- przedsiębiorstwa te tworzą już spółkę joint- venture.
Obecna fala fuzji wciąż bije rekordy wszechczasów. Na przykład 1998 był czwartym z rzędu rokiem, w którym odnotowano bezprecedensowy poziom fuzji i nabyć o łącznej wartości 2,6 biliona dolarów. Rok 1998 przewyższył poziom roku 1997 o 55% ze względu na wielką liczbę transakcji o niespotykanej dotychczas skali. Dziewięć z dziesięciu największych transakcji, jakie kiedykolwiek dokonano, ogłoszono w roku 1998.

Dziesięć największych fuzji w historii:

Nabywca Przedmiot mld USD
Mobil Exxon 86,355
Travelers Citicorp 72,558
SBC Ameritech 72,357
Bell Atlantic GTE 71,324
AT&T TCI 69,897
Nationsbank BankAmerica 61,633
BP Amoco 55,040
WorldCom MCI 43,352
Daimler-Benz Chrysler 39,513
Norwest Wells Fargo 34,353

Jeżeli chodzi o sektory gospodarki, to 52% wszystkich działań wykonano w sześciu branżach. Na czele stoją bankowość i finanse (16%), następne miejsce zajmują ubezpieczenia (8%), a zaraz za nimi plasują się ex aequo: telekomunikacja, technologia, media i usługi komunalne - w każdej z tych branż dokonano 7 % transakcji.

Powodem takiej decyzji była między innymi chęć zwiększenia udziału w rynku (motyw z grupy rynkowej i marketingowej), rozszerzenie zakresu i zasięgu oferowanych produktów, jak również chęć wyeliminowania przynajmniej części konkurencji. Przed fuzją BP było potentatem wśród firm działających w branży naftowej i petrochemicznej (działało w 70 krajach) i osiągało 79 mld USD rocznej sprzedaży. Mobil natomiast, był jedną z najbardziej liczących się firm działających w branży energetycznej (działało w ponad 100 krajach), a jego roczne przychody sięgały 73 mld USD. Były to więc firmy działające w dwóch różnych branżach. Osiągnięty został przez nie efekt (korzyści) synergii poprzez uzupełnienie, czyli poszerzanie oferty usług o produkty komplementarne. Fuzja ta miała zapewnić czołową pozycję w dziedzinie rafinacji i dystrybucji wyrobów naftowych w Europie, podniesienie prestiżu na wielu lokalnych rynkach i w poszczególnych sektorach produktów, jak również zwiększenie zysków w przyszłości. Połączenie obu firm silniej zaznaczyło ich obecność na rynku i umożliwiło im wywieranie większego wpływu na rozwijające się rynku Europy Środkowej i Wschodniej.

Jednakże jak już wcześniej wspomniano, fuzja to nie tylko osiągnięcie korzyści, ale także poniesienie określonych kosztów, rozumianych zarówno
w aspekcie finansowym, jak i ludzkim. Ogłaszając fuzję w 1996 r. zarówno BP jak i Mobil zaznaczyły, że przewidują redukcję o około 2.000 – 3.000 miejsc pracy w połączonych firmach, poza personelem obsługującym stacje benzynowe.
W obliczu ostatniego spadku koniunktury w dziedzinie rafinerii przemysłowej, zarówno BP, jak i Mobil przyjęły podobne straterie agresji rynkowej dla zrealizowania swoich działań.