Fuzje i przejęcia firm

Od dziesiątków lat fuzje i przejęcia stanowią stały element gospodarki światowej, wpływając na funkcjonowanie przedsiębiorstw i życie ludzi w wielu krajach. Szczególne nasilenie tych procesów można było obserwować przed kilku laty, na przełomie wieków. Należy oczekiwać, że fuzje i przejęcia nadal będą chętnie wybieraną przez przedsiębiorstwa strategią rozwoju i osiągania przewagi konkurencyjnej, mimo że wiele spośród tych transakcji nie tylko nie przyniosło oczekiwanych rezultatów, ale wręcz zakończyło się porażką. Wielu badaczy dociekających przyczyn niepowodzeń mariaży organizacyjnych wskazuje na niedocenianie kwestii personalnych lub na nieumiejętne do nich podejście.

Fuzje i przejęcia są transakcjami stosowanymi przez przedsiębiorstwa celem osiągnięcia określonych zamierzeń strategicznych i finansowych. Ich konsekwencją może być połączenie dwóch podmiotów gospodarczych w jedną organizację w taki sposób, aby osiągnąć nowe cele, wspólnie uczestnicząc w rynku. Cele zadań mogą być dość zróżnicowane i obejmować wzrost firmy, uzyskanie przewagi konkurencyjnej na istniejących rynkach, poszerzenie rynku lub asortymentu produktów, obniżenie ryzyka działalności itd. (fuzja) lub nabycie takiej liczby akcji (udziałów) jednego przedsiębiorstwa przez drugie, która daje możliwość kontroli nad całością, wynikiem, czego wykupiona firma zostaje w pewien sposób włączona w struktury jednostki przejmującej (przejęcie).

Uczestnikami fuzji i przejęć mogą być przedsiębiorstwa zupełnie odmienne pod względem stylu zarządzania, kultury organizacyjnej, czy systemów wartości, stąd sukces takiej operacji uzależniony jest od tego jak skutecznie potrafią się one ze sobą zintegrować.

Można stwierdzić, iż w większości przypadków nie są one przeprowadzane w celu osiągnięcia szybkich krótkookresowych zysków spekulacyjnych. W znacznie większym stopniu są one wynikiem przyjętego sposobu postrzegania i realizacji aktywnej strategii rozwoju firm.

Motywy fuzji i przejęć można określić w kategoriach strategii i polityki przyjętej przez spółkę dokonującą przejęcia. Na przykład duże przedsiębiorstwo z branży spożywczej, posiadające rozbudowaną sieć dystrybucji, może przejąć małą, mniej znaną spółkę z tej samej branży w celu osiągnięcia synergii w sferze marketingu i dystrybucji. Inne rodzaje przejęć mogą wynikać między innymi z dążenia do zwiększenia siły rynkowej, zdobycia kontroli nad strategicznym dostawcą bądź konsolidacji nadmiernych zdolności produkcyjnych. Jak to wspomniano, choć transakcje przejęć wynikają głównie z celów strategicznych, to strategie te tworzone są po to, aby służyć stronom zainteresowanym działalnością firmy dokonującej przejęcia.
Zwiększanie własnego potencjału wytwórczego przedsiębiorstwa w drodze jego rozbudowy lub unowocześniania może zostać zdefiniowane jako rozwój prosty lub endogeniczny. Jest on domeną przedsiębiorstw rodzinnych oraz takich branż i sektorów, w których czas realizacji zadań inwestycyjnych jest bardzo krótki.

Dążenie do zaspokojenia popytu rynkowego jest źródłem podejmowanych przez przedsiębiorców decyzji o realizacji inwestycji prostych związanych z powiększeniem potencjału produkcyjnego firmy.
Mogą one być realizowane w drodze:
· zatrudnienia dodatkowych pracowników,
· zlecenia wykonywania określonych czynności do podmiotów zewnętrznych (outsourcing),
· rozbudowy pomieszczeń produkcyjnych lub ich lepszego wykorzystania,
· zakupu dodatkowych maszyn i urządzeń.

Najmniej kosztochłonną i najszybciej "rentującą się" metodą podnoszenia efektywności firmy jest zwiększanie stopnia wykorzystania czasu pracy i jej wydajności. Podnoszenie produktywności przedsiębiorstwa, bazujące na zwiększeniu zatrudnienia (jakkolwiek w wielu branżach ma kluczowy i bezpośredni wpływ na wielkość produkcji), ma wiele wad, z których podstawowymi są:
· przyrost zatrudnienia oprócz pozytywnego efektu produkcyjnego wywołuje długookresowe trwałe skutki o charakterze kosztowym,
· nowo zatrudniani pracownicy dopiero po upływie określonego czasu nabywają cech,
sprawności oraz umiejętności, odpowiadających standardom obowiązującym w firmie - należy liczyć się z prawdopodobnym przejściowym obniżeniem średniej wydajności i jakości pracy,
· ze względu na obowiązujące przepisy prawne czynnik ludzki jest jednym z najmniej elastycznych parametrów w procesie adaptacji firmy do zmieniających się warunków rynkowych (trudność w zwalnianiu pracowników w okresie dekoniunktury).

Drugim obszarem poszukiwań jest najczęściej sfera techniczna. Jednak każde z urządzeń produkcyjnych posiada ograniczoną zdolność produkcyjną wyrażającą się w formie parametrów technicznych określonych przez jego producenta. Poprawa efektywności cyklu produkcyjnego w drodze podnoszenia wydajności pracy poprzez zwiększanie jej tempa napotyka na równie ważną jak technologiczna barierę, jaką jest spadek jakości pracy wykonywanej w większym tempie.
Zwiększanie potencjału wytwórczego przedsiębiorstwa w drodze zlecenia wykonania określonych zadań grupie podwykonawców uzasadnione jest w zasadzie jedynie w sytuacji, gdy wiąże się z możliwością obniżenia kosztów produkcji.

Wybór endogenicznej (wewnętrznej) strategii rozwojowej wynikać może z:
· braku naturalnych ograniczeń istniejącej fabryki - dostępność terenu, oraz siły roboczej,
· stosunkowo niewielkiego znaczenia czynnika czasu - proces przejęcia już istniejącej polskiej firmy i dostosowania jej do standardów zajmuje na ogół 1-2 lata, podczas gdy czas potrzebny na budowę i wyposażenie nowego zakładu określa się nierzadko na nie mniej niż 3 lata (od pomysłu, przez planowanie, projektowanie, budowę wyposażenie i rozruch nowego wydziału),
· braku interesujących potencjalnych kandydatów do przejęcia.

Wzrost egzogenny (zewnętrzny) stanowi alternatywę dla wzrostu wewnętrznego. Jego przejawem jest różnego typy współdziałanie z innymi podmiotami gospodarczymi. Może mieć charakter luźny (alianse strategiczne) lub ścisły właśnie poprzez fuzje i przejęcia. W pierwszym przypadku jego efektem jest najczęściej wzrost stopnia wykorzystania istniejącego potencjału przedsiębiorstwa. W drugim - następuje przejęcie pakietu kontrolnego akcji (udziałów) innej spółki albo połączenie dwóch lub więcej przedsiębiorstw. Oczywiście doprowadza to do skokowego zwiększenia potencjału połączonej firmy.
Wybór strategii rozwojowej za pomocą wzrosty endogenicznego lub wzrostu egzogenicznego jest wysoko zindywidualizowany. Zależy od konkretnej sytuacji i warunków, w jakich znajduje się potencjalny nabywca i kandydat (kandydaci do przejęcia). Decydując się na wzrost zewnętrzny, kierownictwo przedsiębiorstwa oferenta musi mieć głębokie przekonanie, że ta droga prowadzi do osiągnięcia nadrzędnego celu, jakim jest maksymalizacja wartości przedsiębiorstwa. Trzeba najpierw udowodnić, że fuzja lub przejęcie zapewniają realizacje wyznaczonych celów strategicznych w stopniu wyższym, niż to wynika z programu wzrostu wewnętrznego. Należy przy tym mieć na uwadze fakt, że nabywa się przedsiębiorstwo wraz z jego silnymi, ale także słabymi stronami, „zdrowymi" i zbędnymi aktywami oraz ze zobowiązaniami. Nabyciem jest, więc transakcja wiązaną, niosącą szanse, ale również zagrożenia.

Najważniejszym jednak i najbardziej istotnym powodem fuzji i przejęć przedsiębiorstw jest osiągnięcie tzw. efektów synergicznych. Ogólna definicja synergii brzmi, iż wartość całości jest większa niż suma wartości poszczególnych jej części. Zjawisko to nazywane też jest efektem 2+2=5. W kontekście fuzji i przejęć, „wartość dodana” wynikająca z efektów synergii może pochodzić z różnych źródeł, zarówno operacyjnych (struktura organizacyjna, styl zarządzania itp.) jak i finansowych. Należy, więc zaznaczyć, że przez pojęcie „wartości dodanej” powinno się rozumieć nie tylko „więcej”, ale też „inaczej”.

Prawny wymiar fuzji i przejęć

Istotnym zagadnieniem pojawiającym się w ramach procesów fuzji i przejęć przedsiębiorstw jest kwestia zmian w umowach o pracę w związku ze zmianą pracodawcy. Nie wszystkie sytuacje związane z fuzjami i przejęciami muszą oznaczać wprowadzenie tego typu zmian. Jeżeli fuzja i przejęcie odbywają się na drodze uzyskania kontroli nad spółką kapitałową (sprzedaż akcji, udziałów), to nie dochodzi do żadnych zmian - w umowach o pracę po stronie pracodawcy nadal występuje ten sam podmiot. Inne rozwiązanie wymusza sytuacja, w której dochodzi do sprzedaży przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym, a także do podziału tub połączenia firm. Uznanie, że w momencie zmiany właściciela przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym musi nastąpić wypowiedzenie umów o pracę, byłoby nieracjonalne, dlatego ustawodawca przyjął zasadę, że w razie przejęcia firmy lub jej części przez innego pracodawcę, staje się on - z mocy prawa - stroną w dotychczasowych stosunkach pracy.
Znaczenie strategii personalnej w procesach fuzji i przejęć.

W ostatnich latach obszar zarządzania zasobami ludzkimi zyskuje na znaczeniu w czasie realizacji fuzji lub przejęć. Powodem wzmożonego zainteresowania funkcją personalną firm realizujących procesy mariaży organizacyjnych jest to, że niedostateczne uwzględnianie kwestii personalnych w czasie fuzji lub przejęcia może mieć negatywny wpływ na osiąganie celów tego przedsięwzięcia. Wyniki różnych badań, m.in. prowadzonych przez firmy konsultingowe, wskazują, że może dojść na przykład do utraty pracowników o kluczowych kompetencjach lub zderzenia dwóch różnych kultur organizacyjnych. Można, zatem uznać, że w czasie zawierania mariaży organizacyjnych zarządzanie zasobami ludzkimi staje się obszarem o znaczeniu strategicznym. Inaczej mówiąc, zrealizowanie określonych zadań związanych z zarządzaniem zasobami ludzkimi bezpośrednio wpływa na sukces, a zaniechanie ich realizacji - na porażkę zawieranych transakcji.

Przykłady kilku najgłośniejszych fuzji w ostatnich czasach:
- Przemysł motoryzacyjny - przejęcie Volvo przez Forda, planowane przejęcie Fiata przez General Motors.
- Rynki finansowe - Citibank i Travelers Group, Paribas i BNP, Lloyds TSB i Scotish Widows, CGU i Norwich Union, Deutsche Bank i Drezdner Bank.
- Przedsiębiorstwa telekomunikacyjne - Sprint i MCI, Vodaphone i Mannesman.
- Firmy audytowe i doradcze - fuzja Price Waterhouse z Coopers&Lybrand.

O ile w Polsce dotychczas dominowały przejęcia przedsiębiorstw w ramach procesów prywatyzacyjnych, ostatnio coraz częściej mówi się o fuzjach i przejęciach w takim samym rozumieniu jak na zachodzie. Przykładami takich operacji są (sektor finansowy):

- Fuzja PEKAO SA, BDK, BPKS w Grupę PEKAO SA, obecnie przejętą przez Unicredito.
- Fuzja / przejęcie Banku Gdańskiego przez BIG.
- Przejęcie i fuzja PBI przez Kredytbank.

Większość przykładów podanych powyżej to fuzje mające na celu konsolidację rynku i stworzenie "masy krytycznej" w portfelu klientów - jest, więc to walka o udział w rynku. Jednak - dużo łatwiej jest znaleźć potencjalny cel do przejęcia lub partnera do fuzji, nieco trudniej jest przeprowadzić odpowiednią transakcję, trudno jest przeprowadzić proces integracji a bardzo trudno uzyskać zamierzone efekty ekonomiczne.

Dane zebrane w ramach studiów rynkowych prowadzonych przez firme PricewaterhouseCoopers i przez niezależne instytucje badania rynku kreślą niewesoły obraz:
- Spośród 150 ostatnich dużych transakcji (powyżej $500 milionów), ponad połowa zmniejszyła wartość łączących się firm.
- W okresie 10 lat, tylko w około 25% przypadków zwracają się koszty poniesione na integrację firm.
- Średnio 50% wyższego kierownictwa odchodzi w przeciągu 1 roku, a ponad 75% po upływie 3 lat.
- Tylko 20% dużych przejęć lub fuzji jest uważanych za sukces, o pozostałych albo nie można nic powiedzieć, albo są to porażki.
Dlaczego tak się dzieje?

Decyzje o fuzji lub przejęciu są podejmowane na poziomie najwyższego kierownictwa i stanowią element strategii rozwoju przedsiębiorstwa. Bardzo często decyzje te są oparte na studiach rynkowych i analizach wykonalności przygotowanych przez niezależne służby analityczne wewnątrz przedsiębiorstwa lub przez konsultantów zewnętrznych. Bardzo często prowadzi to pomniejszenia wagi zagadnień związanych z integracją - w końcu doradcy po przeprowadzeniu transakcji zajmują się innymi problemami przy założeniu, że z integracją poradzi sobie kierownictwo operacyjne.

A jednak złożoność zagadnień związanych z integracją jest ogromna. Patrząc od strony technicznej, zintegrowania wymagają:
- struktury organizacyjne,
- procesy i procedury,
- systemy informatyczne,
- cała infrastruktura.

Jakby tego było mało, duże przedsiębiorstwa to niezależne państwa, posiadające własny język, własną kulturę pracy, przyzwyczajenia pracowników, wewnętrzne systemy wartości, własne sposoby nieformalnej komunikacji i współpracy które tak naprawdę napędzają większość działań w przedsiębiorstwach. Starcie się takich dwóch lub więcej niezależnych światów powoduje istną burzę - rywalizację, jałowe spory, rozważanie wyższości jednej firmy nad drugą.

Sam proces integracji rodzi bardzo silne napięcia:
- personel jest przeciążony pracą liniową (w końcu nikt nie chce stracić klientów czy pogorszyć jakości obsługi), a dochodzą dodatkowe zadania związane z integracją;
- kierownicy średniego szczebla są zmęczeni ciągłymi spotkaniami;
- wszyscy pracownicy walczą o utrzymanie swoich stanowisk i wykazanie, że "my" jesteśmy lepsi niż "oni";
- zarządy dyskutują nad wyborem poszczególnych rozwiązań lub opcji.

Jakie są efekty?
· Właściciele dwóch firm podejmują decyzję o fuzji, aby zwiększyć ich wartość w perspektywie kilku lat.
· Decyzja o fuzji zostaje przedstawiona na konferencji prasowej. Następują uściski dłoni, błyskają flesze, leje się szampan.
· Implikacje decyzji nie są jednak jasno komunikowana pracownikom, znane są tylko plotki.
· Zostaje powołany zespół integracyjny, który z zapałem przygotowuje plan fuzji.
· Rozpoczyna się wybieranie rozwiązań do wdrożenia w nowej, połączonej firmie. Prowadzi to do walki o uznanie, które rozwiązania są lepsze. Konflikt dookoła docelowych rozwiązań trwa miesiącami.
· Kierownictwo średniego szczebla zaczyna szykować się do obrony własnych stanowisk - wiadomo, że w pierwszej kolejności nowa firma będzie musiała ograniczyć koszty centrali.
· Pracownicy nadal nie są dobrze informowani, szerzą się pogłoski o redukcjach.
· Konkurenci dowiadują się o panującej w firmie atmosferze. Head-hunterzy wyciągają najzdolniejszych pracowników, którzy zabierają ze sobą know-how i kontakty z klientami.
· Członkowie zarządów zaczynają kłócić się na spotkaniach dotyczących fuzji. Krytyczne decyzje są odkładane lub też wybierane są kompromisy zadowalające obie strony.
· Morale pozostałych pracowników spada. Spada też ich zaangażowanie w pracę i wydajność.
· Klienci zaczynają odczuwać spadek jakości obsługi.
· Mijają kolejne miesiące bez wykonywania zasadniczych kroków. Członkowie zarządów przestają ze sobą rozmawiać.
Czy zawsze musi tak być? Są przecież na rynku przykłady firm, które skutecznie przeszły przez proces integracji, kontynuują swoją działalność i przynoszą akcjonariuszom zyski.

W większości takich przypadków spełniono tak zwane krytyczne czynniki sukcesu procesu fuzji:
- Przywództwo ze strony zarządu i kierownictwa. Pracownicy muszą odczuwać ich zaangażowanie.
- Jasna i precyzyjna komunikacja - pracownicy wiedzą, co ich czeka i co mają robić.
- Organizacja i zarządzanie procesem fuzji. Wymagana jest dyscyplina i zastosowanie metod zarządzania projektami.
- Zarządzanie percepcjami i oporem pracowników.
- Jasne ustalenie celów ekonomicznych i monitorowanie ich realizacji w celu zapewnienia, że założone korzyści rzeczywiście.

Fuzje BP

Firma BP rozpoczęła działalność w Polsce 17 grudnia 1991. BP Polska specjalizuje się w zarządzaniu siecią stacji paliw oraz całodobowych sklepów na stacjach benzynowych. Prowadzi także działalność w ramach działów BP Gas, BP Lubricants, BP Bitumen i BP Chemicals.

BP Poland rozpoczęło funkcjonowanie od budowy sieci sprzedaży i marketingu najwyższej jakości środków smarnych, baz transportowych oraz przemysłu. Aktualnie dział ten posiada dobrze rozwiniętą sieć sprzedaży poprzez autoryzowanych dystrybutorów oraz bezpośrednich odbiorców na terenie całego kraju. 5 sierpnia 1995 roku w Gliwicach została otwarta pierwsza w Polsce stacja benzynowa BP.
Następne stacje powstały w południowej Polsce, by z czasem objąć swym zasięgiem cały kraj. W 1996 roku powstaje BP Gas- dział dystrybucji gazu oraz BP Bitumem- dział produkcji i sprzedaży drogowych asfaltów modyfikowanych. Przez pięć lat działalności BP Gas zdobył pozycję jednego z głównych graczy na rynku gazu płynnego w Polsce. Pierwsza stacja z dystrybutorem autogazu została otwarta w Zakopanem 4 września 1998r.

W sierpniu 1996 firma BP połączyła się w Europie z Mobilem. W konsekwencji, akceptowanej przez Unię Europejską fuzji obu firm, przedstawicielstwa koncernów naftowych w Polsce BP Poland i Mobil Oil Poland utworzyły 28 marca 1997 roku joint venture. Zgodnie z umową, British Petroleum (BP) oraz Mobil połączyły aktywa o wartości księgowej ok. 5 mld GPB (3,4 mld ze strony BP i 1,6 mld z Mobil). We wszystkich krajach, gdzie BP i Mobil prowadzą działalność (w tym w Polsce) zostały utworzone spółki na mocy lokalnych umów partnerskich, odzwierciedlających prawne, fiskalne i społeczne uwarunkowania każdego kraju.

BP posiadało 70 % udziału w paliwowej części przedsięwzięcia w każdym kraju. BP miało także kierować produkującymi paliwa rafineriami obu spółek wraz z ich siecią handlową i detaliczną, w tym ok. dziewięcioma tysiącami stacji benzynowych. Z czasem stacje paliw Mobil zaczęto oznaczać zielonym logotypem BP. Wszystkie stacje benzynowe i hurtownie należące do połączonych firm rozprowadzały oleje i środki smarne Mobil.

Mobil w każdym kraju (także w Polsce) posiadał 51 % (BP- 49 %) udziału w części przedsięwzięcia dotyczącej olejów i smarów oraz zajmował się zarządzaniem i promowaniem marek obu spółek.

Współpracę nawiązano w celu lepszego wykorzystania potencjału, możliwości i doświadczeń tych dwóch wielkich koncernów. Dzięki połączeniu obu spółek, ich obecność w Europie została znacznie wzmocniona, a wartość księgowa aktywów wyniosła ok. 5 mld GPB. Ponadto zmniejszyły się koszty prowadzenia działalności w wyniku sprzedaży produktów obu marek poprzez tę samą, wspólną sieć dystrybucji.

Czas wykazał, że nic nie trwa wiecznie. W grudniu 1999 roku fuzja British Petroleum z Mobilem została rozwiązana. 1 styczeń 1999 roku to data połączenia firmy BP z Amoco. Aktualnie BP jest częścią potężnego koncernu naftowego BP Amoco, który zajmuje trzecie miejsce na świecie wśród koncernów energetycznych. W marcu 2000 roku ogłoszono, że firma BP osiągnęła porozumienie z Burmach Castrol dotyczące wykupienia 100% ich udziałów. W kwietniu tego samego roku została zakończona transakcja połączenia British Petroleum Amoco z Atlantic Richfield Company (ARCO). 1 stycznia 2001 roku w wyniku globalnego przejęcia firmy Castrol połączono w Polsce dwa biznesy olejowe: Castrol i BP. Brytyjski koncern paliwowy BP nabył w lutym 2002 roku 51% udziałów w niemieckiej firmie Veba Oil, która z kolei jest właścicielem sieci stacji paliwowych Aral. W lipcu tego samego roku odkupiło zaś pozostałych 49% udziałów tej firmy, stając się w ten sposób właścicielem całości. Aral jest największym dostawcą detalicznym paliw w Niemczech. W podpisanej umowie BP zobowiązuje się również do spłaty długu niemieckiego partnera w wysokości około 900 milionów dolarów.

Obserwując pole walki w chwili obecnej, tylko kilka koncernów nie uległo jeszcze tendencji polegającej na koncentracji kapitału- największe z nich to Shell oraz włoska ENI. Znawcy tego sektora gospodarki przewidują możliwość przejęcia przez Shell firmy Texaco- przedsiębiorstwa te tworzą już spółkę joint- venture.

Fuzje i przejęcia stają się w ostatnich czasach normalnym elementem krajobrazu polskiego biznesu. W krajach wysoko uprzemysłowionych większość wielkich przedsiębiorstw i korporacji powstała drogą fuzji i przejęć.

Przedsiębiorstwa decydują się na fuzję lub przejęcie z wielu różnych przyczyn:

- Zmiana potrzeb i oczekiwań klienta.
- Redukcja kosztów poprzez osiągnięcie ekonomii skali.
- Zdobycie lepszej pozycji w walce o klienta, wprowadzenie nowych produktów.
- Poprawa jakości wymagającą znaczących inwestycji.
- Zmiana strategii konkurencji.

Przejęcia mogą mieć charakter przyjazny lub wrogi. Często zdarza się, że nowy właściciel przejmuje firmę konkurencyjną po to aby osiągnąć pozycję monopolistyczną na danym rynku (w takich przypadkach zdarza się, że przejęte przedsiębiorstwo jest likwidowane), albo nawet tylko po to aby firmę przejmowaną podzielić i odsprzedać z zyskiem. Charakter fuzji lub przejęcia ma zasadniczy wpływ na złożoność i powodzenie procesu integracji.