Praca zaliczeniowa z prawa

1. Zasady odpowiedzialności wspólników w spółkach osobowych. Scharakteryzować z podziałem na poszczególne spółki.

Spółka jawna – każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem do rejestru. Osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia.

Spółka partnerska – partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki. Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.

Spółka komandytowa – wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia – komplentariusz, a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika – komandytariusza jest ograniczona. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jaj wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Kto przystępuje do spółki w charakterze komandytariusza odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru.

Spółka komandytowo-akcyjna – wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia – komplementariusz, a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.

2. Różnice pomiędzy spółką z o.o. a spółką akcyjną.




3. Zasady odpowiedzialności zarządu w spółce z o.o., kiedy członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności.

Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, dotyczącym wkładów na pokrycie kapitału zakładowego (że zostały przez wszystkich wspólników wniesione w całości) oraz że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy został wniesiony w całości odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez 3 lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania kapitału zakładowego. Członek zarządu podobnie jak rady nadzorczej, komisji rewizyjnej czy likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.
Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności jeżeli wykaże że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że nie zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy albo że pomimo nie zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

4. Zasady przenoszenia udziałów i akcji z uwzględnieniem spółki publicznej.


Art. 339 – Przeniesienie akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego następuje przez pisemne oświadczenie albo na samym dokumencie akcji, albo na świadectwie tymczasowym, albo w osobnym dokumencie oraz wymaga przeniesienia posiadania akcji lub świadectwa tymczasowego.

Art. 180. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.


5. Niezbędne elementy dokumentu akcji

Dokument akcji powinien być sporządzony na piśmie i zawierać następujące dane:
Firmę, siedzibę i adres spółki; oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru; datę zarejestrowania spółki i wystawienia akcji, wartość nominalna, serie i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególnie z akcji, wysokość dokonanej wpłaty w przypadku akcji imiennych, ograniczenia co do rozporządzania akcją. Dokument akcji powinien być opatrzony pieczęcią spółki oraz podpisem zarządu. Podpis może być mechanicznie odtwarzany.

6. Co to jest oferta publiczna?

Oferta publiczna to udostępnienie na terytorium RP co najmniej 100 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi w dowolnej formie i sposób informacji o papierach wartościowych i warunkach ich nabycia. Informacje te mają stanowić podstawę do podjęcia decyzji o odpłatnym ich nabyciu. Aby dopuścić akcje do oferty publicznej lub obrotu na rynku nieregulowanym wymaga się sporządzenia prospektu emisyjnego. Prospekt musi być zatwierdzony przez Komisje Nadzoru Finansowego i podany do publicznej wiadomości. Ma zawierać informacje o przyszłości spółki, informacje o prawach i obowiązkach dotyczących tych papierów, informacje dotyczące papierów wartościowych i informacje o spółce istotne dla oceny jej sytuacji gospodarczej, finansowej i majątkowej.

7. Najważniejsze różnice spółki publicznej wynikającej z kodeksu spółek handlowych. Co jest charakterystyczne dla spółki publicznej?

Zawarte w ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółek publicznych. Spółka publiczna to taka jedna akcja jest zdematerializowana, czyli nieudokumentowana. Można zdematerializować akcje dopuszczone do obrotu na rynku nieregulowanym i dopuszczone do oferty publicznej.
Spółka publiczna jest poddawana bardziej szczegółowej kontroli. Nie ma tu uprzywilejowania co do akcji – jedna akcja jeden głos. Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie lub poza siedzibą spółki w miejscowości spółki prowadzącej giełdę na której obraca się akcjami tej spółki. Prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi nawet przy zastawie. Przekształcenie i łączenie wymaga większości 2/3 głosów.