Regulamin pracy rady nadzorczej spółki kapitałowej

Wstępnie chciałem przybliżyć taką kwestię, iż spółka kapitałowa dzieli się na dwa rodzaje, na: spółkę akcyjną i spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Na początku przedstawię prawa rady nadzorczej spółki akcyjnej.

Rada nadzorcza spółki akcyjnej składa się przynajmniej z 5 członków, których wybiera walne zgromadzenie (jeśli statut nie przewiduje innego sposobu ich powoływania. Rada nadzorcza jest obowiązana wykonywać stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich gałęziach prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa. Do jej szczególnych obowiązków należy badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami, dokumentami jak i ze stanem faktycznym, badanie sprawozdań zarządu, jak również wniosków zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, oraz składanie walnemu zgromadzeniu dorocznego sprawozdania pisemnego z wyników tego badania. Aby wykonać wskazane wyżej obowiązki, rada nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności spółki, żądać od zarządu i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty. Rada nadzorcza posiada ponadto uprawnienia do zawieszania z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków zarządu w ich czynnościach oraz do delegowania członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności tych członków zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności. Wskazane uprawnienia rady nadzorczej mogą być rozszerzone przez postanowienia zawarte w statucie. Rada nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorowo, jednakże może delegować członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie rady nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie (jego wysokość ustala walne zgromadzenie), przy czym w stosunku do nich obowiązuje – podobnie, jak do członków zarządu – zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi w stosunku do interesów spółki. Uchwały rady nadzorczej mogą być powzięte, jeśli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na jej posiedzenie. Uchwały zapadają – jeśli statut nie stanowi inaczej – bezwzględną większością głosów obecnych. Do protokołów dotyczących uchwał rady nadzorczej stosuje się wymogi analogiczne, jak do protokółów dotyczących uchwał zarządu. W braku odpowiednich postanowień statutu walne zgromadzenie może uchwalić dla rady nadzorczej regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.

Natomiast w Spółce Z O.O.:
Rada nadzorcza (komisja rewizyjna) powinna być ustanowiona w umowie spółki w spółkach z o.o., w których kapitał zakładowy przewyższa określoną kwotę (od 1991r. jest to kwota 40,000 zł., a wysokość udziału nie może być mniejsza niż 500 tys. zł) a wspólników jest więcej niż 50. Członkowie zarządu, likwidatorzy i pracownicy spółki zajmujący stanowisko głównego księgowego, radcy prawnego, kierownika zakładu lub inne podlegające bezpośrednio członkom zarządu nie mogą – przy czym jest to przepis bezwzględnie obowiązujący – być jednocześnie członkami rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Nie stanowi natomiast przeszkody w powołaniu do składu rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) stosunek pokrewieństwa, powinowactwa lub małżeństwa z jednym z członków zarządu.

Rada nadzorcza jest ciałem kolegialnym i powinna składać się przynajmniej z trzech członków (mogą to być wspólnicy lub osoby trzecie), wybieranych uchwałą wspólników. Umowa spółki może ustanowić inny sposób powoływania rady nadzorczej, a mianowicie przyznać prawo powoływania rady nadzorczej tylko pewnym wspólnikom lub osobom trzecim. Radę nadzorczą powołuje się na jeden rok, z tym że umowa spółki może zawierać w tym zakresie inne ustalenia. Przykładowo, rada nadzorcza może być powołana na dowolny okres, jednakże co najmniej na jeden okres obrachunkowy. Członkowie rady nadzorczej mogą być natomiast odwołani w każdej chwili. Prawo odwołania rady nadzorczej z ważnej przyczyny służy wspólnikom zawsze, bez względu na to, jaki organ powołał tę radę. Mandaty członków rady nadzorczej (podobnie jak mandaty członków komisji rewizyjnej) wygasają w dniu, w którym zgromadzenie wspólników zatwierdziło sprawozdanie,, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

Rada nadzorcza jest obowiązana wykonywać stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach tej działalności, co stanowi podstawową różnicę pomiędzy jej obowiązkami a obowiązkami komisji rewizyjnej. Do jej obowiązków szczególnych należy badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, badanie sprawozdania zarządu oraz wniosków zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie zgromadzeniu wspólników dorocznego sprawozdania z tego badania. By wykonać te czynności, rada nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności spółki, żądać od zarządu i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty. Jeśli umowa spółki nie zawiera innych rozstrzygnięć, to każdy człowiek rady nadzorczej może wykonywać nadzór indywidualnie. Jednakże nie może wówczas żądać od zarządu sprawozdania, gdyż takie żądanie może skierować do zarządu tylko cała rada. Prawa i obowiązki rady nadzorczej nie mogą być przeniesione na inne osoby. Rada nadzorcza może jednak posługiwać się przy wykonywaniu swoich obowiązków siłami pomocniczymi, z tym że odpowiedzialność za błędy i zaniedbania ponosi rada. Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej (z wyłączeniem uprawnień zastrzeżonych uchwałami wspólników), a zwłaszcza ustalić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zezwolenie rady nadzorczej przed dokonaniem pewnych, oznaczonych w umowie spółki, czynności oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.