Akcje w spółce akcyjnej
Termin akcje należy rozumieć jako:
1.papiery wartościowe stwierdzające prawo uczestniczenia w spółce;
2.ogół praw i obowiązków;
3.udział w kapitale zakładowym.
Akcje są niepodzielne. Nieważny będzie podział akcji jako papieru wartościowego oraz jako praw udziałowych. Akcji nie można dzielić na części. Akcje mogą być jednak przedmiotem wspólności.
Dokument akcji będzie nie ważny, gdy nie będzie sporządzony w formie pisemnej albo nie będzie zawierał w swej treści infomracji dotyczących firmy, siedziby, adresu spółki, oznaczenia sądu rejestrowego, numeru pod którym spółka jest wpisana do rejestru, wartości nominalnej, serii, numeru, rodzaju danej akcji, uprawnień szczególnych związanych z akcją, albo gdy dane te będą nieprawidłowe. Przyczyną nieważności będzie także brak pieczęci tudzież podpisu członka zarządu.
Akcje imienne zawierają w treści dokumentu oznaczenie osoby akcjonariusza. Przeniesienie akcji imiennej następuje przez pisemne oświadczenie. Forma pisemna zastrzeżona została dla celów dowodowych. Z akcjami imiennymi wiąże się wiele szczególnych rozwiązań:
zbycie może podlegać ograniczeniom;
tylko z akcją imienną może być związany obowiązek powtarzającego się świadczenia niepieniężnego;
akcje uprzywilejowane muszą być akcjami imiennymi;
dokumenty akcji imiennych mogą być wydawane przed pełną wypłatą, a każdorazowa wpłata powinna być uwidoczniona na tym dokumencie.
Akcje na okaziciela (bezimienne, bezosobowe) nie zawierają w swej treści oznaczenia osoby uprawnionej. Osobą uprawnioną do realizacji praw w nich inkorporowanych jest każdoczesny posiadacz dokumentu akcji na okaziciela. Przeniesienie akcji na okaziciela następuje przez samo przeniesienie posiadania dokumentu akcji, wręczenie. Dokumenty na okaziciela nie mogą być wydawane przed pełną wpłatą. Na dowód częściowej wpłaty należy wydać imienne świadectwa tymczasowe, a każdoczesna wpłata powinna być uwidaczniania na tym dokumencie.
Wobec spółki za akcjonariusza uprawnionego z akcji na okaziciela uważa się jej posiadacza.
Imienne świadectwa założycielskie to znaki legitymacyjne, wydawane przez spółkę w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy jej powstaniu. NIe są one papierami wartościowymi. Świadectwa założycielskie mogą być wydawane na okres najwyżej 10 lat od chwili zarejestrowania spółki. Dają one prawo do uczestniczenia w zysku spółki w granicach ustalonych przez statut, po uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy określonej w statucie minimalnej dywidendy.
Świadectwa użytkowe to papiery wartościowe wydawane przez spółkę w zamian za akcje umorzone. Nie mają one określonej wartości nominalnej i mogą być wydawane, gdy taką możliwość przewiduje statut spółki. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela. Świadectwa użytkowe są papierami wartościowymi, które inkorporują tylko wskazane prawa obligacyjne! Nie dają żadnych praw koroporacyjnych!!
Świadectwa tymczasowe są to papiery wartościowe tempolarne, tzw.mające określony okres ważności, któy kończy się wraz z pełną wpłatą na akcje. Są one wydawane na dowód częściowej wpłaty na akcje na okaziciela, co wiąże się z zasadą, że dokumenty akcji na okaziciela nie mogą być wydawane przed pełną wpłatą. Świadectwa tymczasowe to dokumenty imienne. Mogą być one przedmiotem obrotu. Uosabiają takie prawa jak akcje imienne, dając więc prawo do głosowania i do zysku. Mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
Akcje nieme - to akcje bezgłosowe, uprzywilejowane w zakresie dywidendy, co do których wyłączono prawo głosu. Mogą być akcjami imiennymi albo na okaziciela. Akcja niema nie ma gołosu, ale nie pozbawia akcjonariusza prawa do udziału w walnym zgromadzeniu. Nie pozbawia akcjonariusza innych praw. Akcje nieme korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami.
Akcje uprzywilejowany - to akcje wydawane przez spółkę o szczególnych uprawnieniach, określonych w statucie, np. prawo do dywidendy, prawo głosu, podział majątku w przypadku likwidacji spółki.
Różnica między akcjami uprzywilejowanymi od osobistych uprawnień przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi.
W przypadku akcji uprzywilejowanych uprawnionym jest każdoczesny posiadacz akcji i uprawnienie to nie jest związane z osobą wspólnika. Przejęcie akcji na nabywcę powoduje przejście na niego takze uprawnień związanych z akcją, chyba że statut stanowi inaczej.
Cechą uprawnień osobistych, przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi, jest przypisanie ich do konkretnego wspólnika. Zbycie akcji przez takiego akcjonariusza nie powoduje przejścia na nabywcę uprawnień osobistych.
W przypadku gdy dokumentu akcji, świadectwa tymczasowego lub kuponu dewizowego uległ zniszczeniu uszkodzeniu albo wydano wadliwy lub nieważny dokument akcji, spółka powinna na żądanie uprawnionego wydać nowy dokument. Wydanie nowego dokumentu następuje na koszt akcjonariusza.
Akcje są zbywalne, obowiązuje zatem zasada zbywalności akcji.
Zbycie jest jednym ze sposobów rozporządzania akcją i polega na przeniesieniu praw z akcji na akcjonariusza na rzecz osoby trzeciej, która w ten sposób staje się podmiotem praw inkorporowanych w akcji.
Status spółki akcyjnej może ograniczyć możliwość rozporządzani akcjami imiennymi, może np. uzależnić rozporządzanie nimi od zgody spółki.
KSH dopuszcza możliwość zawierania między akcjonariuszami umów ograniczających na określony czas rozporządzanie akcją lub ułamkową częścią akcji. Umowy mogą dotyczyć akcji imiennych, akcji na okaziciela, a także świadectw tymczasowych. Dopuszczalne są także umowy ustanawiające prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa nabycia akcji lub ułamkowej części.
Umorzenie akcji to czynność, której efektem jest prawna likwidacja akcji w kapitale zakładowym. Dochodzi do prawnego unicestwienia zarówno akcji jako części kapitału zakładowego, jak i praw obligacyjnych i organizacyjnych z nią związanych.
Akcje można umorzyć tylko gdy statut tak stanowi. Wyróżniamy umorzenie dobrowolne i przymusowe.
Umorzenie dobrowolne wystąpi wtedy, gdy akcja jest umarzana za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę, przy czym umorzenie to nie może być dokonywane częściej niż raz w roku obrotowym. W jego wyniku dochodzi do nabycia akcji przez spółkę w celu umorzenia, na skutek czego umorzeniu podlegają właściwie akcje już nie akcjonariusza, ale spółki. Umorzenie dobrowolne może odbywać się za wynagrodzweniem albo bez wynagrodzenia.
Umorzenie przymusowe - odbywa się bez zgody akcjonariusza, ale zawsze za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na kacje aktywów netto, wskazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Przesłanki i tryb tego umorzenia powinien określić statut.
Statut może przewidywać umorzenie automatyczne. Polega ono na tym, że akcje ulegają umorzeniu w razie ziszczenia się określonego w statucie zdarzenia, bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Do takiego umorzenia należy stosować przepisy o umorzeniu przymusowym.
Kapitał zakładowy powinien wynosić 100 000zł. Dzieli się on na akcje o równej wartości nominalnej, przy czym wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.
Kapitał zakładowy i majątek to dwie różne kategorie prawne. Kapitał zakładowy jest zawsze majątkiem spółki akcyjnej jako osoby prawnej, natomiast majątek spółki to nie tylko kapitał zakładowy. Majątek jest pojęciem szerszym niż kapitał zakładowy. W skład bowiem majątku spółki, oprócz kapitału zakładowego, wchodzą jeszcze: kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy, a także inne utworzone fundusze.
Pokrycie, a objęcie akcji
Objęcie akcji jest oświadczeniem woli wspólnika co do realizacji wspólnego celu akcjonariuszy, pokrycie akcji jest natomiat wykonaniem obowiązku, jaki wiąże się ze złożeniem oświadczeniem woli.
W spółce akcyjnej niaczej niż w spółce z o.o. wkłądy nie muszą być wniesione w całości do momentu zarejestorowania spółki.
Jeżeli akcje są obejmowane za wkłady niepieniężne albo za wkłądy niepieniężne i pieniężne, wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestowaniem co najmniej w 1/4 jego wysokości.
Kapitał zapasowy jest tworzony na pokrycie strat spółki;
na kapitał zapasowy przelewa się - co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie 1/3 kapitału zakładowego;
nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej (agio);
inne nadwyżki pozostałe do pokrycia kosztów emisji akcji;
dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom.
Kapitał rezerwowy - na pokrycie szczególnych strat lub wydatków statut spółki akcyjnej może przewidywać tworzenie innych kapitałów.