Rodzaje spółek i ich charakterystyka

SPÓŁKA-związek dwóch lub więcej osób, które działają dla wspólnego celu.

OSOBA FIZYCZNA-każdy człowiek od momentu poczęcia do śmierci.

OSOBA PRAWNA-podmiot, który samodzielnie dysponuje swoim majątkiem i ponosi pełna odpowiedzialność majątkową za swoje decyzje.

OSOBOWOŚĆ PRAWNA- zdolność przedsiębiorstwa do podejmowania w swoim imieniu takich działań prawnych, np.: zawieranie umów, zaciąganie zobowiązań.

CHARAKTER KAPITAŁOWY spółki wyraża się w tym, że jej funkcjonowanie opiera się na kapitale wspólników.

OSOBOWY CHARAKTER SPÓŁKI przejawia się w tym, że decydujące znaczenie dla funkcjonowania spółki mają wspólnicy, ich kwalifikacje, wykonywana praca i kontakty.

SPÓŁKI CYWILNE:
-Sp. Cywilna

SPÓŁKI OSOBOWE:
-Sp. Jawna
-Sp. Partnerska
-Sp. Komandytowa
-Sp. Komandytowo-Akcyjna

SPÓŁKI KAPITAŁOWE:
-Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością
-Sp. Akcyjna

SPÓŁKA CYWILNA
1.Cechy charakterystyczne
• Jest stosunkiem prawnych powstającym w wyniku zawarcia umowy
• Treść umowy specyficzna, polega ona na dążeniu do osiągnięcia wspólnego celu gosp. przez wspólników
• Cel gosp. musi być osiągnięty przez działanie wspólników, w sposób określony umową spółki
Działanie opiera się na wniesieniu przez wspólników wkładów.
2.Umowa spółki cywilnej
• Może być zawarta przez 2 os. lub więcej
• Jest to umowa konsensualna dochodząca do skutku w chwili porozumienia się stron
• Wspólnikami mogą być osoby fizyczne jak i osoby prawne
3.Majątek spółki
• Wniesione wkłady: pieniężne, własność, inna prawa
• Wniesienie wkładu może mieć też postać świadczenia usług (prowadzenia księgowości)
Wspólnicy odpowiadają majątkiem wspólnym lub majątkiem osobistym
I S.C. nie jest osobą prawną, oznacza to, że podmiotami praw i obowiązków w stosunkach w których występuje spółka są wspólnicy.
II Majątek S.C. jest majątkiem wspólnym wspólników – współwłasność łączna.
III Każdy wspólnik ma w majątku spółki swój udział.
IV Wspólnik nie może rozporządzać ani udziałem we wspólnym majątku ani udziałem w poszczególnych jego składnikach.
V Wspólnik nie może domagać się podziału majątku wspólnego podczas trwania spółki.
4.Rozwiązanie S.C.
• Może nastąpić:
- z mocy samego prawa
- rozwiązanie spółki przez wspólników
• Gdy spółka ulega rozwiązaniu następuje likwidacja. Likwidacja polega na:
- zrealizowaniu wierzytelności spółki
- spłacenie długów
Z pozostałego majątku zwraca się wspólnikom ich wkłady.
Rozwiązanie spółki nie oznacza automatycznie ustalania odpowiedzialności wspólników wobec os. trzecich.

SPÓŁKA JAWNA
1.Jest spółką osobową prowadzącą przedsiębiorstwo pod własną firmą i nie będącą zarazem inna sp. handlową.
2.Odpowiedzialność wspólników za zobowiązanie spółki opiera się na zasadzie subsydiarności.
3.Umowa Sp. Jawnej:
• forma pisemna pod rygorem nieważności
Wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem ( firmy i osobistym)

SPÓŁKA KOMANDYTOWA
Za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli odpowiada przynajmniej jeden wspólnik ( komplementariusz ) całym swoim majątkiem osobistym, a inni wspólnicy ( komandytariusze ) tylko do wysokości wniesionego wkładu.
Nazwa S.K. składa się z nazwiska i imienia jednego lub kilku wspólników odp. Za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem osobistym.
1.Umowa S.K. musi mieć postać aktu notarialnego. Sp. powstaje z chwilą wpisania do KRS.
KOMPLEMENTARIUSZ- odpowiada bez ograniczeń za zobowiązania spółki wobec wierzycieli.
KOMANDYTARIUSZ- Odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości sumy komandytowej.

SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA
1.Powstanie spółki :
• Sporządzenie statutu spółki( forma – akt notarialny)
• Os. podpisujące statut spółki są założycielami spółki
• Sp. powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców
Kapitał zakładowy S.K.A. powinien wynosić co najmniej 50 000 zł.
Nazwa powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz oznaczenie S.K.A.
Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.
AKCJONARIUSZ- nie odpowiada za zobowiązania spółki.

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
1.Spółka Z o.o. może być tworzona:
• w każdym celu prawnie dozwolonych ( tylko nie w celu gosp.)
• przez jedną osobę
• przez więcej osób
2.Do powstania spółki potrzeba:
• umowy zawarcia spółki
• sporządzenie przez jednego wspólnika aktu założycielskiego
• wniesienie wkładu na pokrycie kapitału zakładowego
• powołanie zarządu
• powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jeśli ustawa tego wymaga
• FINAŁ-wpis do rejestru
Z chwilą zarejestrowania Sp. Z o.o. nabywa osobowość prawną
3.Etapy powstawania S. Z o.o.
I Zawarcie umowy spółki -> Powstanie s. z o.o. w organizacji
II Wniesienie przez wspólników wkładów -> powstanie kapitału zakładowego
III Powołanie zarządu -> Spełnienie warunku wpisanie spółki do KRS
IV Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej -> Zapewnienie nadzoru nad spółką
V Wpis do KRS -> nabycie przez spółkę osobowości prawnej
4.Minimum kapitału zakładowego :nie może być niższy niż 50 000 zł.
Wartość udziału – co najmniej 500 zł
5.Umowa S. Z O.O. :
• Forma aktu notarialnego
• Wysokość kapitału zakładowego
• Nazwa firmy i siedziba
• Przedmiot działalności
• Ile udziałów ma wspólnik
• Czas trwania spółki
6. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki ( nie dot. to zob. podatkowych)
ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW- Najwyższy organ spółki, który podejmuje najważniejsze dla spółki uchwały w sprawach określonych z jednej strony w kodeksie spółek handlowych, z drugiej zaś w umowie spółki czy akcie założycielskim.

SPÓŁKA AKCYJNA
1.Zakładanie spółki
• Założona przez jedną lub więcej osób
• Założyciele spółki gromadzą kapitał spółki
• Ustanowienie statutu
• Rejestracja spółki
• Spółka posiada osobowość prawną
STATUT- podstawowy dokument (forma aktu notarialnego).
2. Kapitał S.A.
• Start= 50 000 zł
• Do 3 lat podwyższyć do 250 000 zł
• Do 5 lat podwyższyć do 500 000 zł]
3. Organy spółki:
• Zarząd – powołuje i odwołuje rada nadzorcza
• Rada nadzorcza
• Walne zgromadzenie akcjonariuszy
4.Prokura
Jest rodzajem pełnomocnictwa jakie może być udzielone przez spółki prawa handlowego. Prokura daje Prokurowi upoważnienie do działania w imieniu spółki.
Od zwykłego pełnomocnictwa prokura rożni się szerszym zakresem upoważnień.
Prokura nie obejmuje :
- sprzedaży
- dzierżawy
PROKURENT- upoważniony do dokonywania wszystkich czynności sądowych i poza sądowych jakie są potrzebne do prowadzenia spółki.



SPÓŁDZIELNIA
1.Ustrój spółdzielni - normuje prawo spółdzielcze z 1982 roku z późniejszymi zmianami.
2. Spółdzielnia – dobrowolne zrzeszenie nieograniczonej liczby członków o zmiennym składzie osobowym i zmiennym funduszu udziałowym.
Min. Liczna członków- 10 osób. Gdy spółdzielnie tworzą osoby prawne musi ich być conajmniej 3.
3. Działalność spółdzielni:
- społeczna
- kulturalna
- działalność gospodarcza
4.Majątek spółdzielni – prywatna własność członków.
5. Statut spółdzielni zawiera:
• Nazwę
• Siedzibę
• Przedmiot działalności
• Wysokość wpisowego
• Wysokość udziałów
• Prawa i obowiązki członków
• Zasady przyjmowania, wykluczania członków
• Organy ( tryb powołania, odwołania)
• Podział zysków
6. Organy spółdzielni:
• Zarząd
• Walne gromadzenie członków
• Rada nadzorcza

PRZEDSIĘBIORSTWO PAŃSTWOWE
1.PRZEDSIĘBIORSTWO PAŃSTWOWE jest samodzielną, samorządną, samofinansującą się jednostką organizacyjną prowadzącą działalność gospodarczą i posiadającą osobowość prawną.
2. Organy przedsiębiorstwa:
• Ogólne zebranie pracowników
• Rada Pracownicza
• Dyrektor przedsiębiorstwa
KOMERCJALIZACJA- przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w spółkę prawa handlowego.
3.Prywatyzacja:
• Pośrednia
Polega na zbyciu akcji bądź udziałów spółki powstałej w wyniku komercjalizacji osobom trzecim ( przez pracowników 15% akcji)
• Bezpośrednia
Polega na rozporządzeniu wszystkimi składnikami majątkowymi i niemajątkowymi majątku przedsiębiorstwa przez:
- sprzedaż przedsiębiorstwa
- wniesienie przedsiębiorstwa do spółki
- oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania w spółce