Spółki - jawna , partnerska , komandytowa , komandytowo - akcyjna

Spółka jawna
Spółka jawna jest osobową spółką prawa handlowego, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inna spółką prawa handlowego
Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem bez ograniczenia solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółka. Wierzyciel spółki jawnej może prowadzić egzekucje z majątku wspólnika dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Mimo że spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, może ona nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną pod własna firmą. Spółka jawna podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wpis ten jest obowiązkowy.
Spółka jawna powstaje w wyniku zawarcia umowy pomiędzy wspólnikami, którymi mogą być osoby fizyczne jak i osoby prawne. Umowa spółki jawnej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Zmiana umowy spółki jawnej wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że w umowie zawarto inne postanowienia.
Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub nazwy wszystkich wspólników albo nazwisko bądź nazwę jednego lub kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „ spółka jawna ”. Majątek spółki jawnej stanowi wszelkie mienie wniesione przez wspólników jako wkład oraz mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Jeżeli w umowie spółki nie określono inaczej, to każdy ze wspólników w równym stopniu uczestniczy w zyskach i stratach spółki. Prawo do reprezentowania spółki wobec osób trzecich ma każdy wspólnik. Jednak w umowie spółki niektórzy ze wspólników mogą być pozbawieni prawa reprezentowania spółki. Prawo do reprezentowania spółki przez każdego ze wspólników może być również ograniczone w ten sposób, że będzie on uprawniony do reprezentowania spółki jedynie łącznie z innym wspólnikiem bądź z prokurentem.


Sprawy spółki nie mogą prowadzone wyłącznie przez osoby trzecie – bez udziału wspólników. Rozwiązanie spółki jawnej może nastąpić w skutek wystąpienia jednej z wymienionych okoliczności :
- wystąpienia przyczyn przewidzianych w umowie spółki
- jednomyślna uchwała wszystkich wspólników
- ogłoszenie upadłości spółki
- śmierć wspólnika ( osoby fizycznej )lub ogłoszenie jego upadłości
( jeżeli wspólnikiem nie jest osoba fizyczna )
- wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika
- prawomocne orzeczenie sadu

Jeżeli zajdą okoliczności uzasadniające rozwiązanie spółki, to w konsekwencji musi nastąpić jej likwidacja. Z majątku spółki spłaca się wszystkie zobowiązania, a pozostały majątek dzieli się miedzy wspólników stosownie do postanowień umowy. Jeżeli jednak umowa nie zawierała takich postanowień, to wspólnikom spłaca się wniesione przez nich udziały, a nadwyżkę dzieli się w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku.
W przypadku gdy majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się miedzy wspólników stosownie do postanowień umowy.
W przypadku nie wypłacalności jednego ze wspólników, przypadająca na niego cześć niedoboru dzieli się miedzy pozostałych wspólników w takim samym stosunku.
Rozwiązanie spółki następuje z chwila wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców.





Spółka partnerska
Spółka partnerska jest spółką osobową, utworzoną przez wspólników w celu wykonywania wolnego zawodu. Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów : adwokata, aptekarza, architekta, biegłego rewidenta, lekarza, notariusza,
doradcy podatkowego, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego lub innych wolnych zawodów określonych w odrębnych ustawach.

Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „ i partner ” bądź „ partnerzy ” albo
„ spółka partnerska ” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „ sp.p.”

Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego i powinna zawierać :
- określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach
spółki
- przedmiot działalności spółki
- nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki
- w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i
imiona tych partnerów
- firmę i siedzibę spółki
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
- określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartości

Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.
Do zgłoszenia do rejestru należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu.


Każdy z partnerów odpowiada za zobowiązania spółki nie związane z wykonywaniem wolnego zawodu oraz takie zobowiązania z wykonywaniem wolnego zawodu, które wynikają jedynie z czynności podejmowanych przez niego osobiście lub przez osoby podlegające jego kierownictwu albo przez osoby nie podlegające żadnemu z partnerów. Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem wolnego zawodu w spółce przez pozostałych partnerów i przez osoby zatrudnione przez spółkę podlegające kierownictwu innego partnera. Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa ilość partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.
Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi.

Rozwiązanie spółki partnerskiej powodują następujące zdarzenia :

- przyczyny przewidziane w umowie spółki
- jednomyślna uchwała wszystkich partnerów
- ogłoszenie upadłości spółki
- utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu
- prawomocne orzeczenie sądu



W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń.
W przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu, powinien on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu.
Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera uprawnionego do reprezentowania spółki.

Jeżeli zajdą okoliczności uzasadniające rozwiązanie spółki, to w konsekwencji musi nastąpić jej likwidacja.
Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców



Spółka komandytowa
Spółka komandytowa jest to osobowa spółka prawa handlowego mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własna firmą.
W spółce komandytowej przynajmniej jeden ze wspólników (komplementariusz) odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia -
całym swoim majątkiem, a odpowiedzialność przynajmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.
Firma firmy komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku
komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „ spółka komandytowa ”.
dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „ sp.k.”
Miedzy wspólnikami spółki komandytowej musi być zawarta umowa spółki w formie aktu notarialnego, która powinna zawierać :
- firmę i siedzibę spółki oraz przedmiot jej działalności
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
- oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość
- oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza
wobec wierzycieli (sumę komandytową).
Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.
Jest ona reprezentowana przez komplementariuszy, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa do reprezentacji. Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik i może on kontrować spółkę poprzez żądania odpisu sprawozdania finansowego oraz prawo przeglądania ksiąg i dokumentów celem sprawdzenia rzetelności sprawozdania finansowego. Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do swojego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki. Umowa spółki może jednak regulować sposób udziału w zysku w inny sposób. Spółka komandytowa ulega rozwiązaniu w przypadku zaistnienia podobnych okoliczności jak w spółce jawnej z tą różnicą, że śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki.
Spółka komandytowo - akcyjna
Spółką komandytowo – akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własna firmą.
Za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia, a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.
Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.
Kapitał zakładowy spółki komandytowo – akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 tyś. zł. Firma spółki komandytowo – akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „ spółka komandytowo – akcyjna ”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „ S.K.A ”. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo – akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem
„ spółka komandytowo – akcyjna .”
Nazwisko albo firma akcjonariusza nie może być zamieszczana w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy akcjonariusza w firmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.
Do powstania spółki komandytowo – akcyjnej niezbędne jest sporządzenie statutu spółki. Statut powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego,
a osoby podpisujące statut są założycielami spółki . Statut powinni podpisać
co najmniej wszyscy komplementariusze.
Statut spółki komandytowo – akcyjnej powinien zawierać :
- firmę i siedzibę spółki
- przedmiot działalności spółki
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
- oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza
oraz ich wartość
- wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela
- liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów
- nazwiska i imiona albo firmy komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń
- organizację wolnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej

Spółka komandytowo – akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców. Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spółki powierza się jednemu albo kilku komplementariuszom.

W spółce komandytowo – akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą.
Jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe.
Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.



Organem każdej spółki komandytowo – akcyjnej jest walne zgromadzenie,
które może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają akcjonariusze oraz komplementariusze (także w przypadku, gdy nie są jednocześnie akcjonariuszami spółki).
Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba ze statut stanowi inaczej.


Rozwiązanie spółki powodują :
- przyczyny przewidziane w statucie
- uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki
- ogłoszenie upadłości spółki
- śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że statut stanowi inaczej
- inne przyczyny przewidziane prawem

Jeżeli zajdą okoliczności uzasadniające rozwiązanie spółki, to w konsekwencji musi nastąpić jej likwidacja.
Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców.