Spółka akcyjna

Spółka akcyjna może być zawiązana przez jedną lub kilka osób, fizycznych lub prawnych. Wykluczone jest jedynie zawiązanie jednoosobowej spółki akcyjnej przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Dokumentem powołującym spółkę akcyjną jest statut, podpisany przez założycieli spółki, sporządzony przez notariusza (w formie aktu notarialnego).


Statut spółki akcyjnej powinien ustalać:
•firmę i siedzibę spółki
•przedmiot działalności spółki
•czas trwania spółki, jeśli jest ograniczony
•wysokość kapitału zakładowego oraz wysokość kwoty wpłaconej przed zarejestrowaniem spółki na pokrycie tego kapitału
•liczbę akcji i ich wartość nominalną
•informacje o ewentualnym ich zróżnicowaniu
•nazwiska i imiona lub firmy założycieli
•co najmniej minimalne i maksymalne określenie liczebności zarządu i rady nadzorczej ze wskazaniem, kto powołuje członków tych organów
•co najmniej przybliżoną wielkość kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem
•pismo, w którym spółka będzie zamieszczać ogłoszenia poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki akcyjnej i ich ryzyko ogranicza się do wpłat i aportów wniesionych za akcje.


Firma spółki

Pozostawione w mocy przepisy kodeksu handlowego z 1934 r. określają firmę jako nazwę, pod którą kupiec rejestrowy (dziś należy powiedzieć przedsiębiorca) prowadzi przedsiębiorstwo. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, firma spółki akcyjnej może być obrana dowolnie, powinna jednak zawierać dodatkowe określenie „spółka akcyjna”. Dopuszczalne jest stosowanie skrótu S.A.


Siedziba spółki

Artykuł 41 kodeksu cywilnego ustala zasadę, że siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający. Jednak inne ustawy lub statuty mogą inaczej rozstrzygać sprawę siedziby spółki.
Np. Siedzibą jest miejscowość: Warszawa, Kraków – a nie ulica, dom czy dzielnica. Przeniesienie zarządu na sąsiednią ulicę nie oznacza więc zmiany jego siedziby


Przedmiot działalności i czas trwania spółki

Przedmiot działalności i czas trwania spółki powinien być wyrażony w formie uwzględniającej Polską Klasyfikację Działalności.
Najczęściej spółki są zawiązywane na czas nieograniczony. Niekiedy jednak charakter przedsięwzięcia przesądza o tym, że po kilku latach spółka przestanie być potrzebna. Jeśli tak jest i jeśli założyciele zdecydowali się już w chwili zawiązania spółki określić termin jej likwidacji, należy to zapisać w statucie.


Wysokość kapitału zakładowego, wysokość kwoty wpłaconej przed zarejestrowaniem spółki na pokrycie tego kapitału

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej 500 000 zł (pięćset tysięcy złotych).
Kapitał zakładowy jest informacja o majątku spółki, przeznaczoną dla jej partnerów w obrocie. Im wyższy kapitał zakładowy, tym spółka większa a więc tym poważniejszym jest partnerem dla innych. Należy jednak zastrzec, że wysokość kapitału zakładowego nie opisuje w pełni sytuacji gospodarczej spółki ani nawet – stanu jej majątku. Jest to więc tylko informacja przybliżona
Akcjonariusze „składają” się na kapitał zakładowy, wnosząc do spółki wkłady pieniężne i niepieniężne.

Kodeks określa kilka ogólnych zasad dotyczących wnoszenia kapitału:
•akcje nie mogą być obejmowane poniżej wartości nominalnej; oznacza to, że cena płacona za akcję lub wartość wnoszonego za nią majątku nie może być niższa od wartości nominalnej akcji określonej w statucie
•jeśli akcje obejmowane są po cenie wyższej, niż nominalna powinna być opłacona od razu
•akcje obejmowane za wkłady niepieniężne (aport) powinny być pokryte w całości w ciągu roku od zarejestrowania spółki
•akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być pokryte przed zarejestrowaniem co najmniej w ¼.

Statut spółki akcyjnej powinien określać wartość nominalną, informacje o ewentualnych przywilejach związanych z niektórymi akcjami i o ewentualnym ich zróżnicowaniu. Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 zł. Liczbę akcji oblicza się dzieląc wielkość kapitału zakładowego przez wartość nominalną akcji. Zwykle z każdą z akcji wiąże się jedne głos na walnym zgromadzeniu i prawo do udziału w dywidendzie. Niektóre akcje mogą być jednak uprzywilejowane (nie wolno przyznawać przywilejów jedynie w spółkach publicznych). Często przywileje wiązane są z akcjami należącymi do założycieli. Akcje uprzywilejowane powinny być imienne. Uprzywilejowanie może polegać na szczególnych uprawnieniach do głosu, podziału dywidendy (tj. zysku, rocznego zarobku spółki) lub podziału majątku po likwidacji spółki. Uprzywilejowanie głosowe polega na podwojeniu siły głosów związanych z uprzywilejowanymi akcjami („stary” kodeks handlowy pozwalał na pięciokrotne uprzywilejowanie głosowe akcji, lecz w kodeksie spółek handlowych zostało to ograniczone do dwukrotności). Natomiast uprzywilejowanie co do udziału w dywidendzie nie może przekroczyć 50%.

Nazwiska i imiona lub firmy założycieli

Założycielami spółki akcyjnej mogą być osoby fizyczne lub prawne, dlatego podając w statucie informacje o nich należy odpowiednio zamieścić nazwisk, imiona lub firmy osób prawnych.


Liczebność zarządu i rady nadzorczej ze wskazaniem, kto powołuje członków tych organów

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, zarząd spółki akcyjnej składa się z jednego lub większej liczby członków. Członkowie zarządu są powoływani i odwoływani przez radę nadzorczą, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może np. wskazać, że zarząd jest powoływany przez jednego ze wspólników lub przez walne zgromadzenie. Rada nadzorcza składa się z co najmniej trzech osób. Jeśli statut nie przesądził tego inaczej, rada jest również powoływana przez walne zgromadzenie.
Podać należy również co najmniej przybliżoną wielkość kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem. Jest to istotna informacja o obciążeniach finansowych spółki, pozwalająca osobom zainteresowanym przystąpieniem do spółki ocenić lepiej jej stan.


Założenie spółki akcyjnej

Założenie spółki akcyjnej obejmuje etapy:
1. zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli,
2. wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego,
3. ustanowienia zarządu i rady nadzorczej,
4. wpisu do rejestru

Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej, zaś jeśli są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka (różnica pomiędzy tymi dwiema cenami) powinna być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki. Natomiast akcje obejmowane za wkłady niepieniężne (aporty) powinny być pokryte w całości przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. I wreszcie, podobnie jak dotąd, akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej.

Jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne (aporty) i pieniężne, wówczas kapitał zakładowy liczony powinien być pokryty przed zarejestrowaniem również co najmniej w jednej czwartej jego wysokości. W pozostałych ¾ akcjonariusze są zobowiązani uzupełnić kapitał w przyszłości.

Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji. Ponieważ – inaczej niż w dotychczasowych przepisach kodeksu handlowego – statut spółki nie musi ustalać sztywnej wartości kapitału zakładowego (niegdyś akcyjnego), lecz może określać jego minimalną lub maksymalną wysokość, w takiej sytuacji – elastycznego określenia kapitału – zawiązanie spółki następuje z chwilą spełnienia dwóch warunków:
- objęcia przez akcjonariuszy akcji o łącznej wartości co najmniej 500 000 zł,
- założenia przez zarząd oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, mieszczącego się w tych właśnie granicach określanych przez statut.
Jeżeli w trakcie tworzenia do spółki wniesiono choćby jeden aport, spółka nabyła mienie lub opłaca usługi świadczone przy jej powstaniu, założyciele przedstawiają do oceny przez biegłego rewidenta, wyznaczonego przez sąd rejestrowy, drobiazgowe, pisemne sprawozdanie, o treści szczegółowo ustalonej w kodeksie.
Po przeanalizowaniu tego sprawozdania biegły rewident składa opinię sądowi rejestrowemu, ten zaś jeden egzemplarz wydaje założycielom i ustala wynagrodzenie biegłego.
Zgody na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu oraz na objęcie akcji przez założycieli i osoby trzecie powinny być wyrażone w jednym lub kilku aktach notarialnych, w których określa się osoby obejmujące akcje, liczbę i rodzaj akcji objętych przez każdą z nich, wartość nominalną i cenę emisyjną akcji oraz terminy wpłat, a także fakt dokonania wyboru organów spółki.

Wpłaty na akcje powinny być dokonane bezpośrednio lub za pośrednictwem domu maklerskiego, na rachunek spółki w organizacji prowadzony przez bank w Polsce. Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu.

Wniosek o wpis spółki do rejestru, zgłaszany do sądu rejestrowego, podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
- firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń
- przedmiot działalności spółki
- wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji
- wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje
- liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania
- wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem
- nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki
- nazwiska i imiona członków rady nadzorczej
- jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
- jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma
- jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom
lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki nie wynikające z akcji –
zaznaczenie tych okoliczności.

Do zgłoszenia dołącza się między innymi:
- statut
- akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz
wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem
- potwierdzony przez bank lub dom maklerski dowód wpłaty na akcje, dokonanej na
rachunek spółki w organizacji
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione w obowiązującym terminie (w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie
kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji)
- dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu
osobowego.
Z chwilą zawiązania powstaje tak zwana spółka akcyjna w organizacji. Do chwili ustanowienia zarządu spółka w organizacji jest reprezentowana przez wszystkich założycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego ich jednomyślną uchwałą. Odpowiedzialność tych osób ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez walne zgromadzenie.

Akcja i akcjonariusz

Dokument akcji powinien być sporządzany na piśmie i zawierać następujące dane:
- firmę, siedzibę i adres spółki
- oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru
- datę zarejestrowania spółki i wystawienia akcji
- wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i ewentualne uprawnienia
szczególne z akcji
- wysokość dokonanej wpłaty w przypadku akcji imiennych
- ewentualne ograniczenia co do rozporządzania akcją
- postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki

Dokument akcji powinien być opatrzony pieczęcią spółki oraz podpisem zarządu. Podpis może być mechanicznie odtwarzany.
Akcjonariusz obowiązany jest do wniesienia pełnego wkładu na akcje. Wpłaty powinny być dokonane równomiernie na wszystkie akcje. Terminy i wysokość wpłat na akcje określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie może też upoważnić zarząd do określenia terminów wpłat na akcje.
Zarząd ogłasza dwukrotnie wezwanie o dokonanie wpłat. Pierwsze ogłoszenie powinno być dokonane na miesiąc, a drugie nie później niż na dwa tygodnie przed terminem wpłaty. W miejsce ogłoszeń mogą zostać wysłane wezwania listami poleconymi.
Akcje są niepodzielne. Mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela. Dokumenty akcji na okaziciela nie mogą być wydawane przed pełną wpłatą. Na dowód częściowej wpłaty należy wydać imienne świadectwa tymczasowe. Natomiast dokumenty akcji imiennych mogą być wydawane przed pełną wpłatą.
Akcje obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne powinny pozostać imiennymi do dnia zatwierdzenia przez najbliższe zwyczajne walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji, i w ciągu tego okresu nie mogą być ani zbyte, ani zastawione.
Ale generalnie akcje są oczywiście zbywalne. Statut może uzależnić rozporządzenie akcjami – tylko imiennymi – od zgody spółki (zarządu) albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia nimi. Jeżeli spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazać innego nabywcę.

Spółka nie może udzielić pożyczek, zabezpieczeń, zaliczkowych wypłat, jak również w jakiejkolwiek innej formie bezpośrednio lub pośrednio finansować nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji. Ten zakaz nie odnosi się do świadczeń dokonywanych w ramach zwykłej działalności instytucji finansowych, jak również do świadczeń dokonywanych na rzecz pracowników spółki lub spółki z nią powiązanej, a podejmowanych w celu ułatwienia nabycia lub objęcia emitowanych przez spółkę akcji.

Akcjonariuszom nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów, jak również od posiadanych akcji. Akcjonariusze mają za to prawo do udziału w zysku, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom po zbadaniu sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta.
Kwoty przeznaczone do podziału między akcjonariuszy nie mogą przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o zysk przeniesiony z kapitałów rezerwowych (funduszy) utworzonych w tym celu w poprzednich latach, pomniejszonego o poniesione straty oraz o kwoty umieszczone w kapitałach rezerwowych.





Rozwiązanie i likwidacji spółki

Spółka może być rozwiązana m. in. z przyczyn przewidzianych w statucie, na podstawie uchwały walnego o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę lub w wyniku ogłoszenia upadłości spółki.
Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. W tym czasie spółka zachowuje osobowość prawną.

W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać akcjonariuszom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.

Likwidatorami zwykle będą dotychczasowi członkowie zarządu. Jeżeli o likwidacji orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić innych likwidatorów, może też likwidatorów zmienić.
Likwidatorzy ogłaszają dwukrotnie o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie sześciu miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia. Ogłoszenia nie mogą być dokonywane w odstępie czasu dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie.
Likwidatorzy powinni sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą podejmować tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku.

Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały walnego zgromadzenia i po cenie nie niższej od uchwalonej przez zgromadzenie.

Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury i nie można ustanowić nowej. Jak wspomnieliśmy wcześniej, można nie wypłacić od razu całego kapitału; trzeba się jednak liczyć w takich okolicznościach z ryzykiem. Mianowicie, ewentualni likwidatorzy mogą ściągnąć od akcjonariuszy wpłaty należności w takiej wysokości, jakiej potrzeba do pokrycia zobowiązań, jeżeli majątek spółki nie wystarcza na to. Podział majątku, pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, między akcjonariuszy nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
Po zakończeniu likwidacji i po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji (sprawozdanie likwidacyjne), likwidatorzy powinni ogłosić to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Wówczas wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk. Spółka nie ulega rozwiązaniu w przypadku, gdy postępowanie kończy się układem lub zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone.
Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji (upadłości) z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.