Spółki prawa handlowego, spółka cicha, spółka cywilna

SPÓŁKA CICHA
- rzadka
- przedsiębiorca (dostaje fundusze) + wspólnik cichy (dostaje jakiś % zysków w zamian za fundusze, ma prawo sprawdzać czy dobrze dostał %, nie może podejmować żadnych działań, nikt nie musi o nim wiedzieć, jest wierzycielem przedsiębiorcy)
- gdy likwiduje się spółkę przedsiębiorca musi oddać tyle ile dostał od wspólnika cichego
- pisze się umowę, nigdzie się nie rejestruje, tylko urząd skarbowy wie

SPÓŁKA CYWILNA
- cywilna, bo jest w kodeksie cywilnym
- spółka nie jest przedsiębiorcą, przedsiębiorcami są wspólnicy
- nie ma ograniczeń, co do ilości wspólników
- może być zawiązana w celu wspólnego wykonywania działalności gosp.
- może być na piśmie ( a u notariusza, gdy wnoszona jest nieruchomości, a jak prawo do użytkowania to nie)
- umowa starannego działania
- dążą do realizacji celu, a nie do osiągnięcia
- podział zadań może być inny, ale cel ten sam
- musi być oznaczony cel
- każdy musi wnieść wkład (praca, rzecz, pieniądze), który musi być oznaczony, przy odejściu wspólnik dostaje równowartość, dostaje rzecz zużyta bez rekompensaty, gdy nie spisaliśmy umowy to domniemamy, że wkład był równy, chyba, że udowodnimy
- można 1 lub więcej wspólników wyłączyć z udziału w stratach
- min 1 musi ponosić stratę
- każdy może reprezentować spółkę
- gdy umiera wspólnik to spadkobierca dostaje wkład + % lub (gdy było w umowie) staje się współwłaścicielem
- odpowiadają jednakowo za długi (nawet ci wyłączeni) majątkami osobistymi ale od momentu kiedy był wspólnikiem

SPÓŁKI HANDLOWE
(jest ich 6)
1. SPÓŁKA JAWNA
- klarowna
- powstaje z przekształcenia spółki cywilnej, gdy ta osiągnie pewien rozmiar (art. 26 $4) lub przez spisanie umowy o założenie spółki jawnej przez przedsiębiorców
- Wspólnicy przestają być przedsiębiorcami – spółka się nim staje, spółka wykonuje działalność gospodarczą
- odpowiedzialność osobista (odpowiadają swoimi majątkami osobistymi)
- rejestrowana w kodeksie spółek cywilnych
- musi być spisana na piśmie, a gdy powstaje z przekształcenia spółki jawnej musi być spisana na nowo, nie musi być w formie akty notarialnego
- za długi odpowiadają teraźniejsi wspólnicy (nawet ci nowy za stare długi)
Co musi zawierać umowa?:
1. Oznaczenie wspólników (=strony umowy)
2. Oznaczenie przedmiotu działalności (czym spółka będzie się zajmować) PKD – Polska Klasyfikacja Działalności
3. Oznaczenie wkładów wnoszonych przez wspólników
4. Oznaczenie czasu trwania (jak występuje)
5. Oznaczenie firmy (nazwa własna, nazwa, pod która spółka figuruje: co najmniej jedno imię i nazwisko jednego ze wspólników) i siedziby spółki
Prawa wspólników:
- każdy może spółkę reprezentować
- każdy ma prawo otrzymać 5 % co roku od wartości swojego udziału kapitałowego (tylko wtedy gdy naszym wkładem była rzecz lub pieniądze, praca się nie liczy), nawet, gdy spółka poniosła stratę.

2. SPÓŁA KOMANDYTOWA
- odmiana spółki jawnej
Rodzaje wspólników:
1. Komandytariusz:
- NIE ma prawa do reprezentowania spółki za zewnątrz (chyba, że jako pełnomocnik)
- nie prowadzi spraw spółki
- odpowiedzialność ograniczona do sumy komandytowej (do swojego wkładu)
2. Komplementariusz:
- wspólnik jak w spółce jawnej
- ponosi odpowiedzialność osobista za długi (majątkiem prywatnym)
- odpowiada za długi również wcześniejszych wspólników, nawet, gdy je zrobili kiedy jeszcze go nie było w spółce

3. SPÓŁKA PARTNERSKA
- odpowiedzialność osobista partnerzy odpowiadają prywatnymi majątkami, ale gdy jeden z partnerów popełni błąd podczas samodzielnego wykonania zlecenia, to tylko on odpowiada a nie cała spółka.
- za błąd asystentki Architekta 1 – odpowiada Architekt 1
- za błąd sekretarki spółki – odpowiada spółka
- może mieć zarząd, ale nie musi

SPÓŁKI KAPITAŁOWE (są ich 2: Spółka ZOO i Akcyjna):
- skład majątkowy jest niezmienny, a osobowy może się zmienić
- spółki te są osobami prawnymi
- za długi nie odpowiadają akcjonariusze
- mogą być powołane w celu dowolnym

4. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Aby powołać spółkę zoo trzeba:
1. Zawrzeć umowę:
- może to być spółka jednoosobowa (akt założycielski: jednostronne oświadczenie woli)
- forma: akt notarialny
2. Wnieść wkłady:
- nie może wkładem być praca, musi to być przedmiot, rzecz, albo pieniądze
3. Wybrać władzę
4. Wpisać spółkę do KRS-u
- udział: ułamek kapitału zakładowego
Musi być powołany zarząd – który powołuje się przed zarejestrowaniem
- zarząd w imieniu spółki podpisuje ( by zawrzeć jakąś umowę musi być min 2 z zarządu lub 1 + prokurent)
- Zarząd wybierają na początku założyciele spółki, a potem zgromadzenie udziałowców lub rada nadzorcza (gdy jest to w umowie)
Rada nadzorcza:
- organ nadzorujący
- sprawdza działanie zarządu
- organ wieloosobowy, stały
- może sprawdzać wszystko
- sprawdza, kontroluje bieżącą działalność gospodarcza firmy
- sprawdza roczny bilans
Komisja rewizyjna:
- okresowa (przeważnie powoływana co roku, by sprawdzić roczny bilans)
Zgromadzenie udziałowców (wspólników):
- decydują o przyjęciu lub odrzuceniu bilansu czy sprawozdania

- może być powołana rada nadzorcza, ale nie musi
- jeżeli w ciągu 6 miesięcy od zawarcia umowy, spółka nie zostanie wpisana do rejestru to automatycznie zostaje unieważniona i przestaje umowa obowiązywać.
- prezes spółki


5. SPÓŁKA AKCYJNA
- dowolny cel
- całkowite zerwanie więzi między wspólnikiem a spółką:
Wspólnik:
- tylko pokrywa akcje
- nie może kontrolować spółki
- nie odpowiada majątkowo za długi

- nie ma osobowości prawnej
- wspólnikami (partnerami) mogą być tylko osoby fizyczne, które wykonują konkretne zawody (art. 88 KSH – Kodeks Spółek Handlowych) – takie, które mają kwalifikacje potwierdzone certyfikatem:
- zawody prawnicze: adwokat, radca prawny
- zawody ekonomiczne: broker, księgowy
- zawody medyczne: dentysta, weterynarz, pielęgniarka, położna
- zawody techniczne: architekt, inżynier budownictwa
Akcje:
- każdy ma swoje akcje (min 500.000 zł)
- są zbywalne
Rodzaje akcji:
1a) Zwykłe (nieuprzywilejowane)
1b) Uprzywilejowane
- są imiennymi
- min 1½ , max 2 głosy
- np. dywidenda
- prawo poboru – prawo pierwozakupu nowo wyemitowanych akcji
- akcja złota – ma prawo powoływania (art. 354)
2a) Na okaziciela
- osoba nieujawniona
2b) Imienne
- ujawniona osoba

- Na giełdzie: tylko zwykłe i na okaziciela
- Spółki nie giełdowe: wszystkie