Spółka komandytowa

Spółka komandytowa – to spółka , w której co najmniej jeden wspólnik odpowiada za jej zobowiązania bez ograniczenia, czyli całym swoim majątkiem (komplementariusz), a odpowiedzialność przynajmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej (nie ma wymagań dotyczących wysokości sumy komandytowej). Odpowiedzialność do wysokości sumy komandytowej jest osobista i solidarna ze spółką i innymi komandytariuszami i komplementariuszami, co oznacza, że wierzyciel może według swojego uznania żądać spłacenia całości lub części długu od spółki, tylko od niektórych jej wspólników lub od każdego z osobna.
Sprawy spółki prowadzi każdy z komplementariuszy, ale umowa spółki może ustalać inne rozwiązanie i powierzyć prowadzenie tych spraw niektórym z komplementariuszy (a nawet jednemu z nich) lub działającym razem z komplementariuszami osobom trzecim.
Komandytariusze nie prowadzą spraw spółki, mogą ją jedynie reprezentować na mocy i w zakresie udzielonych pełnomocnictw. Jeżeli jednak komandytariusz dokona w imieniu spółki jakiejś czynności, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa – wówczas odpowie bez ograniczenia za skutki tej czynności wobec osób trzecich.
W nazwie firmy musi być ujawnione nazwisko przynajmniej jednego komplementariusza, może ona brzmieć np.: „Jan Kowalski i wspólnicy – spółka komandytowa”. Można też używać skrótu „sp. k.”
Umowa spółki komandytowej musi być sporządzona w formie aktu notarialnego i powinna zawierać:
1) firmę i siedzibę spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
5) oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).

Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją,
4) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku, gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki, zaznaczenie tej okoliczności,
5) sumę komandytową.

Na koszty założenia spółki komandytowej składają się:
- opłata z tytułu sporządzenia umowy spółki w formie aktu notarialnego – wysokość tej opłaty ustalana procentowo od wysokości wkładów, a jej maksymalne stawki określa rozporządzenie ministra sprawiedliwości a sprawie taksy notarialnej,
- podatek od czynności cywilno prawnych, którego płatnikiem jest notariusz – wysokość podatku jest uzależniona od wartości wniesionych wkładów i wynosi 0,5% tej wartości,
- opłata za wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (wpis stały w kwocie 1000 zł od wniosku o zarejestrowanie podmiotu w rejestrze przedsiębiorstw oraz opłata związana z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 500 zł).

Dokonanie wpisu:
Spółka komandytowa składa na formularzu RG-1. Wniosek o wpis do krajowego Rejestru Urzędowego Podmiotów Gospodarki Narodowej lub o zmianę cech objętych wpisem, według wzoru stanowiącego załącznik nr 1 do rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 lipca 1999 r. w sprawie sposobu i metodologii prowadzenia i aktualizacji rejestru podmiotów gospodarki narodowej, w tym wzorów wniosków, ankiet i zaświadczeń, oraz szczegółowych warunków i trybu współdziałania służb statystyki publicznej z innymi organami prowadzącymi urzędowe rejestry i systemy informacyjne administracji publicznej (Dz. U. Nr 69, poz. 763), w urzędzie statystycznym (lub jego oddziale) działającym w województwie, na którego terenie spółka ma siedzibę.

Do wniosku dołącza się wypis, wyciąg z rejestru handlowego potwierdzający powstanie spółki albo zmianę cech objętych wpisem do rejestru podmiotów.

Można również skorzystać z pośrednictwa sądu rejestrowego przy składaniu wniosku o wpis do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (REGON). Zasady nadawania numeru REGON określa 6 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 lipca 1999 r. w sprawie sposobu i metodologii prowadzenia i aktualizacji rejestru podmiotów gospodarki narodowej, w tym wzorów wniosków, ankiet i zaświadczeń, oraz szczegółowych warunków i trybu współdziałania służb statystyki publicznej z innymi organami prowadzącymi urzędowe rejestry i systemy informacyjne administracji publicznej (Dz. U. Nr 69, poz. 763).

Wpis do rejestru podmiotów jednostki lokalnej następuje na podstawie wniosku złożonego na formularzu RG-1 przez spółkę - 4 ust. 2 w związku 2 ust. 2 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 lipca 1999 r. w sprawie sposobu i metodologii prowadzenia i aktualizacji rejestru podmiotów gospodarki narodowej, w tym wzorów wniosków, ankiet i zaświadczeń, oraz szczegółowych warunków i trybu współdziałania służb statystyki publicznej z innymi organami prowadzącymi urzędowe rejestry i systemy informacyjne administracji publicznej (Dz. U. Nr 69, poz. 763).

Numery identyfikacji podatkowej (NIP) są nadawane podatnikom, płatnikom podatków oraz płatnikom składek na ubezpieczenia zdrowotne na zasadach i w trybie określonym w ustawie z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz. U. Nr 142, poz. 702, z późn. zm.). NIP nie może mieć ukrytego lub jawnego charakteru znaczącego, określającego pewne cechy podmiotu, który go otrzymał.

Numer ubezpieczenia społecznego płatnika (NUSP)
Zakład ubezpieczeń społecznych nadaje płatnikowi składek numer NUSP w drodze decyzji art. 43 ust. 6 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. Nr 137, poz. 887, z późn. zm.).Numer NUSP nie może mieć ukrytego lub jawnego charakteru znaczącego, pozwalającego na określenie cech płatnika składek.

Numeru NUSP dotyczą także: art. 43 ust. 7, art. 33 ust. 1 pkt 2, art. 33 ust. 3, art. 35, art. 45 pkt 1 ustawy.

Opodatkowanie:
PIT - podatek dochodowy od osób fizycznych lub CIT - podatek od osób prawnych; każdy ze wspólników opodatkowany jest oddzielnie.

Zalety:
+ brak określonych wymagań dotyczących sumy komandytowej,
+ ograniczenie odpowiedzialności komandytariusza,
za zobowiązania do wysokości sumy komandytowej,
+możliwość działania komandytariuszy w imieniu spółki wyłącznie w charakterze pełnomocników.

Wady:
- wymóg sporządzenia umowy w postaci aktu notarialnego, co wiąże się z koniecznością poniesienia opłaty z tego tytułu,
- konieczność prowadzenia tzw. pełnej księgowości.


Umowa spółki komandytowej:
Zawarcie umowy spółki komandytowej wymaga pod rygorem nieważności zachowania formy aktu notarialnego (wzór umowy spółki komandytowej) art. 106 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037) i art. 73 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.).
Umowa spółki komandytowej powinna zawierać dane określone w art. 105 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037). Umowa spółki komandytowej podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości określonej w art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. Nr 86, poz. 959, z późn. zm.), z zastrzeżeniem art. 9 pkt 11 tej ustawy, a ponadto pobierana jest taksa notarialna w wysokości określonej w rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości z dnia 12 kwietnia 1991 r. w sprawie taksy notarialnej (Dz. U. Nr 33, poz. 146, z późn. zm.).
Repertorium A. Nr

AKT NOTARIALNY



Dnia .......... w Kancelarii Notarialnej przy ul.............................................w.............
.....................przed notariuszem................................................................ stawili się:

syn ................... zam. ...........................................

syn ................... zam. ...........................................

syn ................... zam. ...........................................

Tożsamość stawiających notariusz ustalił na podstawie dowodów osobistych:

ad 1 - seria ........... Nr ............. ,

ad 2 - seria ............ Nr ............. ,

ad 3 - seria .............. Nr ............ .



Umowa spółki komandytowej

1

(1).............(2)...........umową z dnia.. .........zawarli spółkę jawną pod firmą “...................”. Spółka ta została wpisana do rejestru Sądu Rejonowego w.............pod Nr............

2

Siedzibą spółki jest......................

3

Kapitał zakładowy Spółki wynosi.........(słownie:.............) złotych. Wspólnicy wnieśli do kasy Spółki na rzecz Spółki po..........(słownie:............) złotych.

4

Udziały Wspólników w majątku Spółki, w jej zyskach i stratach są równe.



5

Przedmiotem działalności Spółki jest..................

6

Każdy ze Wspólników Spółki jest upoważniony jednoosobowo do reprezentowania i podpisywania oświadczeń woli w imieniu Spółki. Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda obu Wspólników, ale wypowiedzieć ją może każdy ze Wspólników jednoosobowo.

7

Spółka zawarta została na czas nie określony.

8

Każdemu ze Wspólników przysługuje prawo wypowiedzenia Spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrachunkowego oraz prawo żądania rozwiązania Spółki natychmiast w przypadku, gdy zaistnieją ważne ku temu powody.

9

Rok obrachunkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, przy czym pierwszym rokiem bilansowym będzie .

10

Obaj Wspólnicy zobowiązują się do starannego działania na rzecz interesów Spółki.

11

Za zobowiązania Spółki wobec osób trzecich Wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem.–

(3) Andrzej Kwiatek wyraża chęć przystąpienia do powyższej spółki w charakterze komandytariusza i uzależnia swą decyzję od przekształcenia jej w spółkę komandytową.

12

Na tej zasadzie stawiający zawierają niniejszą umowę spółki komandytowej. Spółka ta, choć formalnie jest spółką nową, pozostaje właścicielką dotychczasowego majątku spółki jawnej, jej wszelkich aktywów i pasywów, które wynikają ze sporządzonego na dzień............. bilansu zysków i strat.


13

Firma spółki będzie brzmiała jak dotychczas, z dodatkiem wskazującym na zmianę polegającą na przystąpieniu do spółki nowego wspólnika, tj. “Piątek, Nowak i Spółka komandytowa”.


14

Kapitał zakładowy spółki wynosi..........(słownie:.........) złotych i składa się z wkładów (1) ............ i (2)..................po............(słownie:..............) złotych oraz komandytariusza (3)..........(słownie:...............) złotych.

15

(1)...............i (2) .................odpowiadają bez ograniczenia, (3).........zaś do wysokości wniesionego wkładu, to jest do kwoty........... (słownie:..........) złotych.

16

Wypisy z niniejszego aktu mogą być wydawane zainteresowanym w dowolnej liczbie.

17

Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka.

18

W sporach wynikłych z niniejszej umowy właściwym jest Sąd

WSPÓLNIK WSPÓLNIK WSPÓLNIK NOTARIUSZ