Ekonomika - Powtórka

SPÓŁKA - jest umownym związkiem osób i ich kapitałów stworzonym w celu prowadzenia działalności gospodarczej . W zależności od przepisów prawnych , jakim podlegają ,wyróżnia się spółki cywilne i handlowe.

SPÓŁKI CYWILNE
· podlegają postanowieniom kodeksu cywilnego,
· co najmniej 2 osoby
· nie mają osobowości prawnej(podmiotami praw i obowiązków w stosunkach w których występuje spółka są wspólnicy),
· do założenia wystarczy zawarcie pisemnej umowy między wspólnikami,
· kodeks nie określa wysokości kapitału własnego spółki,
· nie może istnieć jako samodzielne przedsiębiorstwo , można jednak zawiązywać spółki cywilne dla realizowania celów gospodarczych (Poszczególni wspólnicy spółki muszą wtedy zarejestrować się jako osoby samodzielnie prowadzące działalność gospodarczą , zaznaczając we wniosku , że działalność prowadzić będą w formie spółki cywilnej, w nazwie spółki musza być ujawnione nazwiska wszystkich wspólników i wszyscy musza zarejestrować taką sama nazwę spółki)
· każdy wspólnik odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki,
· każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki , chyba że umowa stanowi inaczej,
· Każdy wspólnik ma w majątku spółki swój udział.
· spółka cywilna musi być według przepisów prawa przekształcona w spółkę jawną, jeżeli przez dwa kolejne lata osiągnie przychody w wysokości będącej równowartością co najmniej 400 000 euro.

SPÓŁKI HANDLOWE
SPÓŁKI OSOBOWE
· Jawna - to spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Spółka jawna jest osobową spółką handlową i praktycznie stanowi odpowiednik spółki cywilnej. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem przepisu, który mówi, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika).
· Partnerska - to spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Firma tej spółki powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie, że chodzi o spółkę partnerską - "i partner"; "i partnerzy"; "spółka partnerska" - oraz określenie wolnego zawodu (bądź zawodów) wykonywanego w spółce. Partnerami w spółce mogą być osoby wykonujące następujące wolne zawody, np. adwokat, radca prawny, notariusz, lekarz, księgowy.
· Spółka komandytowa – spółka osobowa mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Za zobowiązania spółki wobec wierzycieli odpowiada co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona (komandytariusz).
Komplementariusz – odpowiadający za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem (odpowiedzialność bez ograniczeń). Reprezentuje on spółkę jeżeli na mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie został tego prawa pozbawiony.
Komandytariusz – odpowiadający za zobowiązania tylko do określonej w umowie kwoty tzw. sumy komandytowej, może reprezentować spółkę ale tylko jako pełnomocnik.
Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Od momentu wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym spółka komandytowa staje się tzw. jednostką organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej, ale posiadającą zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych.
Umowa spółki powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
Firma spółki powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowa"
Spółka komandytowo-akcyjna to spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.
Główną więc różnicą między spółką komandytową a komandytowo-akcyjną jest fakt nabywania kapitału przez emitowanie akcji.


SPÓŁKI KAPITAŁOWE
· Z ograniczoną odpowiedzialnością
· umowa spółki w formie aktu notarialnego;
· wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki jedynie do wysokości wkładów wniesionych do spółki;
· spółka posiada osobowość prawną;
· każdy wspólnik ma prawo kontroli, tj. wglądu do ksiąg i dokumentów spółki, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku ustanowienia w spółce Rady Nadzorczej, albo Komisji Rewizyjnej prawo do indywidualnej kontroli przez wspólnika może być wyłączone;
· wpis do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego)
· kapitał zakładowy to minimum 50.000 zł;
· wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą być wniesione w formie gotówki lub aportów, minimalna wartość udziału to 500 zł[;
· do zarejestrowania spółki konieczna jest całkowita wpłata kapitału zakładowego. Udziały muszą zostać pokryte w całości przed złożeniem wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego; obecnie (w odróżnieniu od sytuacji w latach 90 i wcześniej) nie ma problemu z pokryciem udziałów przed rejestracją spółki, bowiem z chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, która jest podmiotem praw i obowiązków; można więc spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji założyć konto bankowe, uzyskać REGON oraz NIP
· organy spółki:
o Zgromadzenie wspólników– najwyższa władza spółki, podejmuje uchwały większością zwykłą lub (w ważnych dla spółki sprawach – kwalifikowaną) w głosowaniu jawnym, lub niekiedy (np. wybory, lub gdy zażąda tego przynajmniej jeden wspólnik) – tajnym;
o Zarząd – powoływany przez Zgromadzenie Wspólników, lub przez Radę Nadzorczą jeżeli została ustanowiona, minimalny skład to 1 osoba;
o Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna (nie są one konieczne, mogą być też obydwa te organy) – sprawujące nadzór nad działalnością Zarządu;
· wyłączenie wspólnika wymaga decyzji sądu;
· rozwiązanie spółki (z przyczyn zawartych w umowie, uchwałą wspólników lub z innych przyczyn wymienionych w kodeksie spółek handlowych; może to być m.in. upadłość (potocznie „bankructwo”) lub likwidacja, następuje dopiero w chwili wykreślenia z rejestru;
· rozwiązania po przeprowadzeniu likwidacji nie przeprowadza się, jeśli ogłoszono upadłość.

· Akcyjna
· kapitał zakładowy składa się z wkładów założycieli, którzy otrzymują akcje (możliwe etapowe pokrywanie kapitału zakładowego - jest na to 1 rok, do założenia spółki potrzebne 25%),
· z chwilą zawiązania spółki tj. objęcia akcji przez akcjonariuszy, powstaje spółka akcyjna w organizacji,
· nabywa osobowość prawną w chwili wpisania do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy,
· akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ryzyko ponoszą jedynie do wysokości wniesionego kapitału oraz czerpią zyski (np.: w postaci dywidendy),
· minimalny kapitał akcyjny wynosi 500 000 zł, a wartość nominalna akcji to minimum 1 zł.,
· akcje: imienne i na okaziciela, aportowe i gotówkowe, zwykłe i uprzywilejowane; są niepodzielne, cena emisyjna nie może być niższa od nominalnej,
· zysk dzielony proporcjonalnie do wysokości posiadanych udziałów,
· organy spółki: zarząd (powołany max. na 5 lat, reprezentuje spółkę na zewnątrz); rada nadzorcza (min. 3 członków, w sp. publicznych min. 5, powoływanych i odwoływanych przez zgromadzenie akcjonariuszy, wykonuje stały nadzór); walne zgromadzenie,
· na członkach zarządu ciąży tzw. "zakaz konkurencyjny",
· rozwiązanie spółki może nastąpić:
o z przyczyn przewidzianych w statucie;
o w wyniku uchwały Walnego Zgromadzenia;
o upadłość (bankructwo);
o inne przyczyny wymienione w kodeksie spółek handlowych;
· rozwiązanie następuje w drodze postępowania likwidacyjnego; likwidatorami są ostatni członkowie zarządu, likwidatorów może ustanowić sąd,
· w przypadku upadłości jest prowadzone postępowanie upadłościowe.

Akcja - papier wartościowy łączący w sobie prawa o charakterze majątkowym i niemajątkowym wynikające z uczestnictwa akcjonariusza w spółce akcyjnej. Inaczej, akcja to ogół praw i obowiązków akcjonariusza w spółce albo też część kapitału akcyjnego.
Kodeks spółek handlowych rozróżnia następujące akcje:
· imienne - z których uprawnienia przysługują osobie (fizycznej, prawnej) wskazanej w dokumencie akcji. Wobec spółki za akcjonariusza uważa się osobę wpisaną do księgi akcyjnej, z uwzględnieniem przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Wskazanie w dokumencie akcji konkretnej osoby będzie skutkowało bez ograniczenia tylko względem osób trzecich. W stosunku do spółki realizacja praw z akcji może mieć miejsce tylko przy zgodności wpisu do księgi akcyjnej z oznaczeniem uprawnionego w dokumencie akcji. Księga akcyjna prowadzona jest przez zarząd spółki. Ujawnia się w niej akcjonariuszy posiadających akcje imienne wraz z ich adresem (siedzibą), wysokość dokonanych wpłat na akcje, wpisy o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu oraz ustanowienie na akcji ograniczonego prawa rzeczowego (zastawu lub użytkowania), a także prawa wykonywania głosu przez zastawnika lub użytkownika, jeżeli zostało im przyznane;
· na okaziciela - z których uprawnienia do wykonywania wynikających z nich praw przysługują każdemu posiadaczowi akcji. Dokumenty akcji na okaziciela nie mogą być wydawane przed pełną wpłatą. Spółka na dowód posiadania akcji i dokonywanych na nie wpłat wydaje imienne świadectwa tymczasowe, które wymagają wpisu do księgi akcyjnej, zakaz wydania akcji nie w pełni opłaconych nie dotyczy akcji imiennych. Wpłata na akcje powinna być zaznaczona na świadectwie tymczasowym lub akcji imiennej. Akcjonariusz może żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne albo odwrotnie, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Zakaz wymiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dotyczy akcji nie w pełni opłaconych, akcji pokrytych wkładem niepieniężnym aż do chwili zatwierdzenia przez najbliższe zwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji, akcji uprzywilejowanych co do głosu oraz akcji, do których przypisany jest obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Niektóre spółki akcyjnych ze względu działalność mogą emitować z mocy prawa wyłącznie akcje imienne. Emisja przez spółkę wyłącznie akcji imiennych może także wynikać z postanowień statutu spółki;
· aportowe - akcje pokryte wkładem niepieniężnym. Przedmiotem aportu nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy albo usług, zasad pokrycia akcji, czasowego ograniczenia obrotu oraz odpowiedzialności akcjonariuszy wnoszących wkład niepieniężny z tytułu wad. Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki, jeżeli cena po której obejmowane są akcje jest wyższa od wartości nominalnej, cała nadwyżka powinna być opłacona przed zarejestrowaniem spółki. Przedmiot wkładu niepieniężnego, osoby wnoszące ten wkład oraz liczba i rodzaj obejmowanych przez nie akcji wymaga określenia w statucie spółki. Akcje aportowe pozostają imiennymi aż do zatwierdzenia przez najbliższe walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło ich pokrycie. W ciągu tego okresu nie mogą być zbyte i zastawione. W okresie tym akcje aportowe są zatrzymane przez spółkę na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń o odszkodowanie z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań do wniesienia wkładów niepieniężnych. Roszczenia spółki o prawidłowe pokrycie akcji mają pierwszeństwo przed innymi wierzytelnościami nieuprzywilejowanymi. Zasady związane z imiennością akcji aportowych oraz zatrzymaniem ich przez spółkę na zabezpieczenie roszczeń nie mają zastosowania do spółek publicznych;
· gotówkowe - akcje pokryte w formie pieniężnej. Wymagają one pokrycia co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej przed rejestracją spółki albo podwyższenia kapitału. Jeżeli cena, po jakiej obejmowane są akcje jest wyższa od wartości nominalnej, cała nadwyżka powinna być uiszczona przed rejestracją. Wpłaty na akcje dokonywane są bezpośrednio lub za pośrednictwem domu maklerskiego, na rachunek spółki prowadzony przez bank. Akcja nie w pełni opłacona musi być akcją imienną, chyba że zamiast akcji imiennych spółka wyda świadectwa tymczasowe;
· uprzywilejowane - są one akcjami imiennymi. Uprzywilejowanie może dotyczyć zarówno praw majątkowych wynikających z akcji (dywidendy, udziału w podziale masy likwidacyjnej), jak i praw niemajątkowych (korporacyjnych - prawo głosu)
· nieme - to akcje, z których akcjonariuszowi nie przysługuje prawo głosu, w zamian za to posiadacz takiej akcji jest uprzywilejowany co do wysokości dywidendy (przy czym może to być więcej niż połowa dywidendy przypadającej na akcje nieuprzywilejowane) oraz prawa pierwszeństwo wypłaty dywidendy;
· do których przypisany jest obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych;
· założycielskie (imienne świadectwa założycielskie) - mogą być wydawane w celu wynagrodzenia usług świadczonych przez założycieli spółki.
Kapitał zakładowy - to kapitał podstawowy spółki, pierwotny (ewentualnie zmieniony później w ramach rozwoju firmy) wkład właścicieli - wspólników spółki (udziałowców, akcjonariuszy) wniesiony przy założeniu (stąd ogólne określenie kapitał założycielski). Wartość tego kapitału musi być zgodna z danymi rejestru handlowego, umową spółki lub statutem jednostki gospodarczej. Prawo polskie oraz większości krajów europejskich,( jednak są tutaj wyjątki np. Wielka Brytania) określa minimalny kapitał zakładowy, jaki jest potrzebny do zawiązania spółki, i wynosi on według Kodeksu spółek handlowych:
· 50 000 PLN w wypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
· 50 000 PLN w wypadku spółki komandytowo-akcyjnej
· 500 000 PLN w wypadku spółki akcyjnej.
Kapitał akcyjny – kapitał spółki akcyjnej. Stanowi podstawę majątkową działalności spółki i odpowiedzialności wobec wierzycieli. W statucie spółki wymienia się go jako kwotę pieniężną wpłacaną przez jej akcjonariuszy, który może być pokryty w gotówce, wkładami pieniężnymi albo w jeden i drugi sposób łącznie. Najczęściej dzieli się go na akcje o równej wartości nominalnej.
Kapitał akcyjny nie powinien być wykorzystywany na zaspokojenie roszczeń ubezpieczeniowych.
Dywidenda - dochód akcjonariusza spółki giełdowej z posiadanych przez niego akcji wyliczany na podstawie rocznego zysku spółki akcyjnej. Występuje również w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. O terminie i wysokości dywidendy decyduje walne zgromadzenie. Dywidenda to zysk przeznaczony do wypłaty. Dywidenda może być wypłacana z: zysku netto, kapitału zapasowego, zysków nie podzielonych. Dywidenda ma zwykle formę pieniężną, ale może być wypłacana w formie akcji.
Makler papierów wartościowych - osoba zawodowo zajmująca się pośrednictwem w transakcjach kupna i sprzedaży papierów wartościowych (np. akcji czy obligacji) dla klienta, w zamian za wynagrodzenie ustalane w procentach od wartości transakcji (prowizja). Maklerzy zrzeszeni są w domach maklerskich bo tylko one jako członkowie giełdy mogą bezpośrednio uczestniczyć w obrocie papierami wartościowymi na giełdzie. Maklerzy dokonują więc transakcji w imieniu danego domu maklerskiego, a pośrednio w imieniu klienta, który ma w nim rachunek inwestycyjny.
Prokura - szczególny rodzaj pełnomocnictwa dla osoby fizycznej posiadającej pełną zdolność do czynności prawnych (prokurenta), którego udzielić może każdy przedsiębiorca podlegający wpisowi do rejestru przedsiębiorców. Prokura upoważnia do dokonywania wszelkich czynności (sądowych i pozasądowych) związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Z czynności tych wyłączone jest zbywanie i obciążanie przedsiębiorstwa i nieruchomości, co do których konieczne jest pełnomocnictwo szczególne.
Prokury nie można przenieść na inną osobę, prokurent może natomiast udzielić innej osobie pełnomocnictwa szczególnego do poszczególnej czynności.
Rodzaje prokury
· prokura samoistna - prokurent działa samodzielnie;
· prokura łączna - dla dokonania czynności prawnej konieczne jest współdziałanie wszystkich prokurentów. W praktyce funkcjonuje także, zaakceptowana przez Sąd Najwyższy, prokura łączna nieprawidłowa, która polega na tym, że dla dokonania czynności konieczne jest współdziałanie prokurenta z inną osobą, która prokurentem nie jest(np. z członkiem zarządu, wspólnikiem);
· prokura oddziałowa - zakres umocowania prokurenta ograniczony jest do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa.