Spółki kapitałowe

SPÓŁKI KAPITAŁOWE są to spółki które charakteryzują się tym że znają osobowość prawną i że wspólnicy spraw spółek nie prowadzą ani też nie odpowiadają w żadnym stopniu za ich długi.
Sp.kapitałowe powstają w oparciu o notarialne akty założycielskie i od momentu podjęcia tego aktu do momentu zarejestrowania w KRS mają one status spółki w organizacji.
Za długi spółki w organizacji odpowiada spółka i solidarnie z nią te osoby które działały w jej imieniu.
Sp.kapitałowe uzyskują osobowość prawną z chwilą ich wpisu do KRS a zgłoszenie do tego rejestru musi być poprzedzone wniesieniem wkładów.
W sp.z o.o min.wkładów to 50.00 zł. W s.a. to 500.000 zł.
Za zobowiązania tych spółek po zarejestrowaniu odpowiadają wyłącznie spółki z całego swojego majątku z pominięciem odpowiedzialności i majątku wspólników.

SPÓŁKA Z O.O. może być utworzona na podstawie umowy lub aktu założycielskiego przez jednego lub wielu wspólników.
Min.treści umowy spółki:
*Firmę i siedzibę spółki , nazwę i miejsce
*Przedmiot działaln.sp. może być określony dowolnie z tym że winien on wskazywać określone czynności spółki w wyrażeniu konkretnym
*Wysokość kapitału zakładowego min.500.000 zł.
*Oznaczenie czy wspólnik może mieć więcej jak 1 udział
*Określenie liczby i wartości nominalnej udziałów objętych przez poszczególnych wspólników min.500 zł.
*Powinna wskazywać czas trwania spółki jeżeli jest oznaczony.
Ponadto w umowie sp.można zawrzeć wszelkie inne postanowienia na które prawo w przepisach dyspozytywnych zezwala.
Przedmiotem wkładu do sp. mogą być pieniądze lub aporty przy czym aporty winny być ściśle określone w umowie sp. oraz podana ich wartość.
Wartość aportów określona w umowie spółki winna odpowiadać ich wartości zbywczej z chwili zawarcia umowy spółki. Gdy aport został wyceniony w sposób rażąco zawyżony wówczas wspólnik który taki aport wniósł oraz zarząd który wiedząc o tym zgłosił sp.do rejestru obowiązani są wyrównać spółki brakującą wartość.
Do rejestru spółkę zgłasza zarząd w ciągu 6 m-cy od dnia zawarcia umowy spółki i do wniosku załącza umowę spółki, dowód powołania władz spółki, wzory podpisów zarządu oraz oświadczenie ze kapitał zakładowy został do sp.w całości wniesiony.

Obowiązki i prawa wspólników
Podst.obowiązkiem wspólników jest wniesienie wkładów. Ponadto to wspólnicy mogą być zobowiązani do realizacji powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz sp., gdy tak stanowi umowa albo do dopłat gdy przewiduje je umowa.
Uprawnienia mogą one mieć charakter korporacyjny czyli wynikający z przynależności do spółki, charakter majątkowy czyli wynikający z roszczeń majątkowych wspólników wobec sp.
*Prawa korporacyjne to prawo brania udziału we władzach spółki, kontroli spółki i inne uprawnienia zawarte ewentualnie w umowie sp.
*Upr.majątkowe to w szczególności prawo do zysku sp., udziału w majątku likwidacyjnym.
Wspólnicy mają prawo do udziału w zysku który wykazuje roczne sprawozdanie finansowe w odpowiedniej proporcji do wniesionych udziałów gdy umowa spółki zezwala na podział tego zysku.
Umowa spółki może przewidywać iż wspólnicy będą uprawnieni do pobierania zaliczek na poczet zysku jednakże w wyp.nie wyżej jak ich połowa zysku osiągniętego od początku roku.
W trakcie spółki wspólnicy są uprawnieni do zbywania swych udziałów chyba że umowa sp.to prawo wyłącza ogranicza lub uzależnia od zgody spółki.

Organy sp.z o.o.
*Zarząd jest to organ kierujący pracami sp.a w jego kompetencjach leży wszystko to co nie jest wyraźnie zastrzeżone dal innych organów sp.
Reprezentuje sp.przy dokonyw.wszelkich czynności prawnych, w sądzie, przed organami administracji i przed sądem.
Zarząd składa się z jednej lub większej ilości osób powoływanych na czas oznaczony lub nieoznaczony z grona wspólników lub z poza ich grona.
Umowa sp.może przewidywać powoływanie zarządu w inny sposób jak przez zgromadzenie wspólników.
Umowa s.może przewidywać iż zarząd będzie działał kadencyjnie.
Zarząd może być w każdej chwili odwołany przez zgrom. wspólników nawet w sytuacji kadencyjności a ponadto układ członka zarządu ustaje w razie jego śmierci lub rezygnacji.
Członkowie zarządu mogą być ze spółką powiązani węzłem stosunku pracy lub umowy odpowiadającej umowie zlecenia.
Wszelkie czynności zarządu w tym składane oświadczenie są traktowane jako czynności i oświadczenia całej spółki.
Gdy zarząd jest wieloosobowy oświadczenia składane w imieniu spółki winny być przedkładane przez dwóch członków zarządu, względnie jednego łącznie z prokurentem chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
*Rada Nadzorcza jest to organ kontrolny i min.3osobowy, powoływany przez zgromadzenie wspólników chyba że umowa sp.stanowi inaczej, z ich grona lub spośród innych osób.
Członkiem rady nie może być członek zarządu, gł.księgowy, radca prawny, bądź adwokat ale pracownicy w spółce i inne osoby podległe członkom zarządu bezpośrednio.
Rada nadzorcza występuje w spółce gdy tak stanowi umowa a musi być w spółce gdy kapitał zakładowy przekracza 500.000 zł i jednocześnie wspólników jest więcej niż 25.
Zarówno członkowie rady i zarządu odpowiadają wobec spółki za ewentualną szkodę którą wyrządzą naruszeniem prawa, umowy sp.lub brakiem staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności.
*Zgromadzenie wspólników