Spółki osobowe
Wspólna działalność gosp.-spółki.
Spółki : osobowe(jawne, partnerskie, komandytowe, komandytowo-akcyjne), kapitałowe (z o.o., akcyjna).
Spółki cywilne regulowane są w k.c.. Charakteryzują się tym że tworzą one nowego przedsiębiorstwa lecz jest to stosunek umowny pomiędzy przedsiębiorcami. Spółka cywilna powstaje w oparciu o umowę dal której forma pisemna wymagana jest jedynie dal celów dowodowych. Poprzez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się go użyć do osiągnięcia wspólnego celu gosp. poprzez działanie w sposób oznaczony a w szczególności poprzez wniesienie wkładów.
Wkładem do spółki mogą być: pieniądze, rzeczy (ruchome, nieruchome), prawa (prawo autorskie), usługi, prawo używania rzeczy, najem, papiery wartościowe.
Prawo nie wymaga minimalnej wartości wkładu.
Spółka cywilna nie podlega żadnemu rejestrowaniu a jedynie przy rejestrach poszczególnych przedsiębiorców czyni się stosowny znak. Wspólnikami w spółce cywilnej mogą być osoby fizyczne lub osoby prawne lub takie i takie, nie w ilości mniejszej niż 2 wspólników.
*Reprezentacja spółki – oświadczenie woli spółki, reprezentowanie i kierowanie jej sprawami może składać i wykonywać każdy ze wspólników oddzielnie. W sprawach przekraczających zwykły zarząd wymagana jest uchwała wspólników.
*Odpowiedzialność za długi – odpowiada za nie każdy wspólnik bezpośrednio z całego swojego majątku i solidarnie z pozostałymi wspólnikami.
*Udział w zysku spółki – każdy ze wspólników w równym stopniu bez względu na rodzaj i wartość wkładów. Umowa spółki może inaczej te proporcje układać.
*Ustąpienie wspólnika gdy umowa spółki jest zawarta na czas nieoznaczony każdy ze wspólników może wypowiedzieć wcześniej udział, poprzez oświadczenie złożone pozostałym wspólnikom w trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego.
Ustępującemu wspólnikowi zwraca się jego wkład albo jego wartość a ponad to taką część majątku spółki jaka odpowiada jego udziałom w zysku spółki.
*Rozwiązanie spółki destrukcja spółki – czyli przesłanki uchylenia umowy spółki; po pierwsze wpływ czasu na jaki umowę zawarto, po drugie zgoda wszystkich wspólników, po trzecie ogłoszenie upadłości chociażby jednego wspólnika, po czwarte ustąpienie albo śmierć („przedostatniego wspólnika”), rozwiązanie wyrokiem sądowym na żądanie chociażby jednego wspólnika z ważnych powodów.
*Likwidacja spółki – przepisy prawa nie przewidują formalnego postępowania likwidacyjnego. Likwidacja polega na spłacie wierzycieli, podziale pozostałego majątku wobec wspólników tak jak wobec ustępującego wspólnika.
Art.20 kodeksu spółek handlowych
Gdy spółka cywilna w dwóch kolejnych latach obrachunkowych uzyska przychody ze sprzedaży co najmniej 400.000 euro każdego roku wówczas wspólnicy obowiązani są zgłosić taką spółkę do KRS w celu wpisania jej jako spółki jawnej.
1.SPÓŁKA JAWNA jest to spółka osobowa kodeksu spółek handlowych a spółki osobowe cechują się tym że mogą we własnym imieniu nabywać prawa w tym własność nieruchomości, zaciągać zobowiązania, pozywać do sądu, być pozywanym, nie mają jednak osobowości prawnej.
Spółka osobowa prowadzi działalność pod własną firmą.
Spółka jawna to taka spółka osobowa która prowadzi działalność pod własną firmą a nie jest inną spółką handlową. Spółka jawna w swej formie – nazwie- musi zawierać nazwiska wszystkich wspólników albo co najmniej nazwisko jednego wspólnika i dodatkowe oznaczenie spółka jawna.
Spółka jawna – prowadzenie spraw.
Oświadczenie w imieniu spółki mogą składać wszyscy wspólnicy działając samodzielnie z tym że umowa spółki może do tych spraw powoływać jednego lub niektórych tylko wspólników.
Odpowiedzialność za usługi spółki za usługi spółki odpowiadają spółka, wspólnicy i solidarnie wspólnicy między sobą, łącznie ze spółką odpowiedzialność wspólników jest odpowiedzialność użyć co oznacza iż warunkiem egzekucji przeciwko wspólnikom jest stwierdzenie bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce.
Rozwiązanie spółki następuje jak w spółce cywilnej z tym że wspólnik może wypowiedzieć umowę na 6 miesięcy na przód, pod koniec roku a ponadto rozwiązanie spółki powoduje upadłość lub śmierć chociażby jednego wspólnika chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Po rozwiązaniu spółki następują czynności likwidacyjne i są to zformalizowane czynności likwidatora czynione pod nadzorem sądu których celem jest zaspokojenie wierzytelności i podział reszty majątku pomiędzy wspólników.
Spółkę uważa się za zlikwidowaną gdy sąd zaakceptuje rachunki i sprawozdanie likwidatora.
2.SP.PARTNERSKA
Wspólnicy nazywają się partnerami.
Idea spółki partnerskiej jest spowodowanie sytuacji by za jej długi wspólnicy odpowiadali w sposób zróżnicowany czyli wobec osób trzecich będzie odpowiadał ten partner z którego czynności bądź zaniechań dług powstał.
Spółkę partnerską można tworzyć wyłącznie do wykonywania czynności wskazanej w ustawie wolnych zawodów.
Wolnymi zawodami w rozumieniu spółki partnerskiej są zawody: architekt, aptekarz, biegły remitent, broker ubezpieczeniowy, doradca podatkowy, księgowy, lekarz., lekarz stomatolog, lek.weterynarz, notariusz, pielęgniarki, położna, radca prawny, rzecznik patentowy, rzeczoznawca majątkowy, tłumacz przysięgły.
Firma spółki partnerskiej (tj. nazwa) zawiera nazwiska wszystkich, niektórych, bądź jednego partnera z dodatkiem wykonującym czynność i określeniem „partner” lub „i partnerzy”. Nazwy te są zastrzeżone wyłącznie dla tej spółki.
Prowadzenie spółki .partnerskiej – każdy bądź niektórzy partnerzy jak w spółce jawnej z tym że umowa spółki może to prawo powierzyć zawodowi. W skład którego będą wchodziły osoby z poza grona partnerów. Do zarządu takiego stosuje się przepisy o spółki z o.o. w części dotyczącej zarządu.
W sprawach pozostałych do spółki partnerskiej stosuje się przepisy o spółki jawnej.
3.SP.KOMANDYTOWA to odmiana spółki jawnej której cechą charakterystyczną jest to że co najmniej jeden wspólnik komplementariusz za jej dług odpowiada bez ograniczeń całym swoim majątkiem i co najmniej jeden wspólnik komandytariusz za dług spółki odpowiada tylko do wysokości tzw. sumy komandytowej określonej w umowie.
W firmie spółki komandytowej nie może się znaleźć nazwisko komandytariusza, nie może on prowadzić spraw spółki, sprawy spółki prowadzą jedynie komplementariusze.
W firmie spółki komandytowej musi być zawarty dodatek „spółka komandytowa”.
Umowa spółki komandytowej i spółki partnerskiej pod rygorem nieważności musi mieć formę aktu notarialnego, a stosunki prawne pomiędzy wspólnikami tych spółek ujawniają się od momentu wpisu do KRS-u.
4.SP.KOMANDYTOWO-AKCYJNA to tak spółka w ramach której co najmniej jeden wspólnik ma status komplementariusza i co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem który za długi takiej spółki nie ponosi żadnej takiej odpowiedzialności. Powstaje ona o notarialnie przyjęty status który musi uwzględnić także minimalny kapitał zakładowy w kwocie 50.000 zł.
Sprawy spółki prowadzą komplementariusze a akcjonariusze są wspólnikami biernymi a ich wpływ na statut spółki może się przejawiać jedynie poprzez udział i głosowanie w walnym zgromadzeniu wspólników czyli komplementariuszy i akcjonariuszy.
Gdy akcjonariuszy jest więcej niż 25 wymagane jest powołanie w spółce Rady Nadzorczej która kontroluje, nadzoruje działania spółki prowadzone przez komplementariuszy; gdy akcjonariuszy jest mniej mogą oni czynności nadzoru wykonywać osobiście.
Przedmiotem zainteresowania może być dywidenda roczna bądź wzrost jej wartości, wartości spółki, co znajdzie odbicie w wartości akcji.