Spółka jawna

SPÓŁKA- jest to umowny związek dwóch lub więcej osób
dla osiągnięcia wspólnego celu, głównie gospodarczego.


Od 1 stycznia 2001r. obowiązuje nowy Kodeks spółek handlowych , który zastąpił
/ z wyjątkami/ dotychczasową regulację prawną tj.: Kodeks handlowy. Ustawodawca wprowadził nowe typy spółek handlowych oraz dostosował ich organizację do potrzeb gospodarki rynkowej w Polsce.
Ustawa z dnia 15-09-2000r. reguluje tworzenie, organizację , funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.
Spółki prawa handlowego charakteryzują się tym, że podlegają wpisowi do rejestru handlowego spółek, prowadzonego przez sądy. Rejestr jest jawny i każda zainteresowana osoba ma do niego wgląd. Do rejestru wpisywane są wszystkie dane identyfikujące spółkę oraz wszelkie zmiany w umowie spółki, składane są odpisy bilansu i inwentarza. Celem tego jest ochrona osób trzecich, potencjalnych kontrahentów spółki, którzy mogą z rejestru czerpać informacje o formie i kondycji gospodarczej spółki. Urzędowa nazwa spółki prawa handlowego, czyli jej firma, korzysta z ochrony prawnej. Oznacza to, że przepisy zabezpieczają przed bezprawnym używaniem nazwy (firmy) spółki przez nieuczciwych konkurentów. Jedynie spółki prawa handlowego mogą ustanawiać prokurenta, czyli szczególnego rodzaju pełnomocnika handlowego, upoważnionego do wszystkich czynności związanych
z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
Spółki osobowe charakteryzują się tym, że podstawę ich istnienia i działalności stanowią wspólnicy. Skład osobowy takich spółek ma zatem cechę trwałości, zaś istotnego znaczenia nabierają osobiste cechy wspólników. Wspólnicy bezpośrednio prowadzą sprawy spółki, ich prawa i obowiązki wobec spółki są równe, oni też ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania. Majątek spółki stanowi wspólny majątek wspólników.

Spółki osobowe nie posiadają osobowości prawnej, co oznacza, że nie są one odrębnymi od wspólników podmiotami, w związku z czym w każdym przypadku
(z pewnymi wyjątkami) w obrocie cywilno - i publicznoprawnym spółkę reprezentują wspólnicy.

Spółki osobowe to:
- spółka jawna,
- spółka partnerska,
- spółka komandytowa
- spółka komandytowo-akcyjna
- spółka cywilna.





SPÓŁKA JAWNA

Historia spółek jawnych sięga średniowiecza. Zrodziły ją potrzeby gospodarstwa rodzinnego, którego członkowie prowadzili przedsiębiorstwo w większym rozmiarze działając pod wspólną firmą. Wspólnikami byli najczęściej ojciec z synami lub bracia, którzy pragnęli kontynuować działalność firmy ojca po jego śmierci. Stąd np. we Włoszech określano je nazwą societas fratrum lub compagnia. Każdy ze wspólników występował na zewnątrz jako osoba prowadząca spółkę i odpowiadał zarazem za długi przedsiębiorstwa. Najbardziej znanym przykładem spółki jawnej w Niemczech w okresie Odrodzenia była firma założona przez trzech braci Fuggerów z Augsburga /Ulricha, Georga i Jakuba/. Po śmierci Ulricha i Georga ich spadkobiercy wstąpili
w prawa zmarłych braci , lecz Jakub stał się jedynym wspólnikiem kierującym spółka
/ Regierer/. W ten sposób dochodziło do wykształcania się instytucji wspólnika prowadzącego sprawy spółki. Ustawowe regulacje spółki jawnej pojawiły się w końcu XVII w. Tak np. we Francji problemy spółek uregulowała Ordonnance de Commerce /1673/. W KN spółka jawna występuje pod nazwą societe en nom collectif.
W Niemczech spółka jawna /offene Gesellschaft/ została uregulowana ustawowo
w 1861r. Unormowanie przyjęte w k.h. wzorowane było przede wszystkim na wzorcach niemieckich i austriackich, zwłaszcza jednak zaznaczył się wpływ k.h.n., który nadal zapewne będzie oddziaływał na wykładnię i przyszły kształt polskiego prawa spółek handlowych z uwagi na wiodącą rolę prawa niemieckiego w procesie integracji tej dziedziny ustawodawstwa Unii Europejskiej.
Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Spółka jawna ma istotne cechy spółki prawa cywilnego. Z genetycznego , jak i konstrukcyjnego punktu widzenia można powiedzieć, że spółka jawna nie jest niczym innym , jak tylko wyspecjalizowanym typem /czy też jak kto woli podtypem/ spółki prawa cywilnego. W związku z tym do istotnych składników tej czynności prawnej należy zaliczyć przede wszystkim zobowiązanie dwóch lub większej liczby osób do współdziałania w celu osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego , przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Do istotnych elementów wyodrębniających spółkę jawną należą ponadto trzy jej dodatkowe cechy:
a/. spółka musi prowadzić przedsiębiorstwo w większym rozmiarze,
b/. o charakterze zarobkowym,
c/. a przy tym prowadzone we wspólnym imieniu wspólników (pod własną firmą).
Czwarta jednak cecha spółki jawnej jest negatywna, bowiem nie może ona być inną spółką handlową.
Spółka jawna , podobnie jak spółka cywilna , nie jest osobą prawną. Wynika to wyraźnie z art. 33 k.c., który uznaje za osoby prawne tylko skarb Państwa i te jednostki organizacyjne , „ którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną”. Jednakże spółka jawna posiada kilka istotnych cech osoby prawnej i dlatego trafnie zalicza się ją do tzw. „ułomnych” osób prawnych.
Spółka jawna posiada odrębny majątek, może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozwana. Ponadto, podobnie jak spółki kapitałowe wyposażone w osobowość prawną podlega przepisom o upadłości.
W razie , gdy spółka cywilna osiąga „większe rozmiary” i prowadzi we własnym imieniu przedsiębiorstwo zarobkowe , wówczas staje się spółką jawną. W sytuacji takiej dochodzi do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną. Wola stron nie odgrywa tu znaczenia. Na wspólnikach spoczywa wówczas obowiązek rejestracji spółki. Konieczność dokonania rejestracji spółki prowadzącej przedsiębiorstwo w większym rozmiarze dyktuje nie tylko ryzyko sankcji sądowej /sąd rejestrowy może egzekwować obowiązek wpisu za pomocą grzywien / , lecz także bezskuteczność wyłączenia wspólników od reprezentacji spółki , które nie zostanie ujawnione w rejestrze. Mimo braku osobowości prawnej spółka jawna jest uznawana za „ podmiot gospodarczy” . Stanowi ona niewątpliwie jednostkę organizacyjną , utworzoną zgodnie z przepisami prawa, której przedmiot działania obejmuje prowadzenie działalności gospodarczej. Spoczywa na niej zatem obowiązek zgłoszenia podjęcia działalności właściwemu organowi administracyjnemu, chyba że prowadzi działalność zwolnioną od tego obowiązku /art. 101/.
Mimo wspólnego rdzenia konstrukcyjnego spółka jawna różni się w sposób istotny od spółki cywilnej. Poza większym rozmiarem przedsiębiorstwa oraz kompleksowością regulacji prawnej , spółka jawna ma również inne cechy zbliżające ją do spółek kapitałowych: silniejsze niż w spółce cywilnej wyodrębnienie majątku spółki od majątku osobistego wspólników; spółka jawna występuje w obrocie we własnym imieniu i pod określoną firmą; obowiązują ją jawność prowadzenia działalności gospodarczej i połączony z tym wymóg rejestracji spółki oraz szczególny tryb zakończenia działalności w drodze likwidacji , a w przypadku upadłości spółki przy zastosowaniu przepisów pr. upadł.
Od spółki komandytowej zaś różni spółkę jawną przede wszystkim to, że za jej zobowiązania odpowiadają bez ograniczeń wszyscy wspólnicy, podczas gdy w spółce komandytowej występują dwa typy wspólników – komplementariusze i komandytariusze. Różnice zachodzą także w zakresie formy zawarcia i rejestracji obu spółek, bowiem zawiązanie spółki komandytowej wymaga aktu notarialnego i wpisu do rejestru , które maja charakter obligatoryjny i konstytutywny. Spółka jawna nadaje się do prowadzenia przedsiębiorstw średniej wielkości opartych na stałym zespole ludzi. Przy większej liczbie wspólników konieczne staje się bowiem powierzenie prowadzenia spraw spółki jednej lub kilku osobom i ograniczenie listy spraw wymagających jednomyślności. Spółki jawne zawiązywane są często przez członków rodziny lub stosunkowo małe zespoły przedstawicieli wolnych zawodów /np. adwokatów , lekarzy/. Spółka jawna nie jest obciążona podatkiem dochodowym Są nim natomiast objęte dochody wspólników. Spółka Jawna bywa wykorzystywana także w innych dziedzinach usług a także dla prowadzenia przedsiębiorstw produkcyjnych, handlowych, rolnych. Ograniczenie wyboru spółki jawnej dla prowadzenia jakiejś formy działalności gospodarczej musi wynikać z ustawy. Spółka jawna nie nadaje się do prowadzenia działalności bankowej, ani też do prowadzenia działalności ubezpieczeniowej.
Nowa ustawa wprowadza obowiązek zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.
Od 1 stycznia 2001 r. jest on prowadzony w systemie informatycznym przez sądy rejonowe - sądy gospodarcze obejmujące swoją właściwością obszar województwa lub jego części. Są to tzw. sądy rejestrowe.

SPÓŁKA JAWNA


Spółka jawna jest to rodzaj spółki osobowej, w której wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem solidarnie i nieograniczenie wraz ze spółką za zaciągnięte zobowiązania.
Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy ( nazwy ) wszystkich wspólników albo nazwisko lub firmę ( nazwę ) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „ spółka jawna”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „ sp. j.”.


I.POWSTANIE SPÓŁKI

Są dwa sposoby powstawania spółki jawnej:
1) sposób pierwotny- ( deklaratywny) przez zawarcie umowy i wpis do rejestru;
2) sposób wtórny- ( ma znaczenie konstytutywne ) przez przekształcenie innej spółki w spółkę jawną.

Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności i powinna zawierać:
a) firmę i siedzibę spółki,
b) określenie wkładów i ich wartości wnoszonych przez każdego wspólnika,
c) przedmiot działalności spółki,
d) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
e) inne rzeczy według uznania wspólników,

Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
 firmę, siedzibę i adres spółki,
 przedmiot działalności spółki,
 nazwiska i imiona albo firmy ( nazwy ) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń,
 nazwiska i imiona osób, które uprawnione są do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji
 wzory podpisów poświadczone notarialnie

Wszelkie zmiany powyższych danych powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.
Zgodnie z nową ustawą przepisy dotyczące zgłaszania do rejestru stosuje się również do spółki cywilnej, jeżeli jej przychody netto ze sprzedaży towarów lub świadczenia usług w każdym z dwóch kolejnych lat obrotowych osiągnęły równowartość w walucie polskiej co najmniej 400.000 EURO; obecnie jest to kwota ok. 1.400.000 zł (przedsiębiorstwo większych rozmiarów). Z chwilą wpisu do rejestru spółka ta staje się spółką jawną. Niewykonanie tego obowiązku przez wspólników takiej spółki będzie karane grzywną.


II. STOSUNKI MAJĄTKOWE W SPÓŁCE

Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu składników majątkowych na spółkę lub obciążenia własności rzeczy albo innych praw, tzn. może wnieść rzeczy na własność lub do używania. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia. Współmałżonek wspólnika może żądać wpisania do rejestru wzmianki o umowie dotyczącej stosunków majątkowych między małżonkami. Wierzyciel będzie mógł prowadzić egzekucję najpierw z majątku spółki, a następnie z majątku wspólników ( tzw. odpowiedzialność subsydiarna- nie dotyczy ona zobowiązań spółki powstałych przed jej wpisem do rejestru ).
Wspólnik pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki może przedstawić wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela.
Jeżeli zarzut wymaga złożenia oświadczenia woli przez spółkę celem uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli, potrącenia lub w innych podobnych przypadkach, wspólnik może odmówić zaspokojenia wierzyciela, dopóki spółka nie złoży takiego oświadczenia. Wierzyciel może wyznaczyć spółce dwutygodniowy termin do złożenia oświadczenia woli, po którego bezskutecznym upływie wspólnik lub wierzyciel może wykonać służące mu uprawnienie.
W czasie trwania spółki wspólnik może żądać od dłużnika zapłaty przypadającego na niego udziału w wierzytelności spółki ani przedstawić do potrącenia wierzytelności spółki swojemu wierzycielowi. Dłużnik spółki nie może przedstawić spółce do potrącenia wierzytelności, jaka mu służy wobec jednego ze wspólników.
Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i w takim samym stopniu uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W drodze umowy można wykluczyć udział wspólnika w stratach, ale nie w zyskach.


III. REPREZENTACJA SPÓŁKI

Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę. Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem.
Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu poprzez zmianę postanowień umowy za zgodą wszystkich wspólników spółki.





IV. STOSUNKI WEWNĘTZNE SPÓŁKI

Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników, chyba że dotyczy to określonych dziedzin i przynajmniej jedna osoba jest wspólnikiem spółki. Nie można pozbawić prawa reprezentacji wszystkich wspólników. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki i może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Uchwała wymagana jest także, gdy decyzjom podejmowanym w granicach zwykłego zarządu sprzeciwi się choćby jeden wspólnik. Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki, za wyjątkiem czynności nagłych.
Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki. Odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki. Jeżeli w sprawach nie przekraczających zwykłych czynności spółki wymagana jest uchwała wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki. Prawa i obowiązki wspólnika prowadzącego sprawy spółki ocenia się w stosunku między nim a spółką według przepisów o zleceniu, a w przypadku gdy wspólnik działa w imieniu spółki bez umocowania albo gdy wspólnik uprawniony do prowadzenia spraw przekracza swe uprawnienia - według przepisów o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia. Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia. Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. Jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika. Wspólnik ma prawo corocznie żądać wypłacenia odsetek w wysokości 5 % od swojego udziału kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę. Zmniejszenie udziału kapitałowego wymaga zgody pozostałych wspólników. Wspólnik nie może potrącać wierzytelności przysługującej mu wobec spółki z wierzytelnością spółki, która przysługuje spółce wobec wspólnika z tytułu wyrządzenia szkody. Jeżeli wspólnik zawrze inną umowę spółki lub przeniesie na osobę trzecią niektóre prawa z tytułu uczestnictwa w spółce, wówczas ani jego wspólnik, ani następca prawny nie stają się wspólnikami spółki jawnej, a w szczególności nie służy im uprawnienie do zasięgania informacji o stanie majątku i interesów tej spółki. Wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki.


Wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi, a w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki. Każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający zakaz konkurencji, lub naprawienia wyrządzonej jej szkody.



V. ROZWIĄZANIE SPÓŁKI I WYSTĄPIENIE WSPÓLNIKA

Rozwiązanie spółki powodują:
1. przyczyny przewidziane w umowie spółki,
2. jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,
3. ogłoszenie upadłości spółki lub śmierć wspólnika,
4. wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela,
5. prawomocne orzeczenie sądu,

Spółkę uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony w przypadku, gdy pomimo istnienia przyczyn rozwiązania, przewidzianych w umowie, prowadzi ona swoją działalność za zgodą wszystkich wspólników – jest to tzw. „ milczące przedłużenie spółki”.
Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać w spółce jedną osobę. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców wspólnika. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Spółkę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zwartą na czas nieoznaczony. Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki. W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika może uzyskać zajęcie tylko tych praw służących wspólnikowi z tytułu udziału w spółce, którymi wspólnikowi wolno rozporządzać. Jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy przeprowadzono bezskutecznie egzekucję z ruchomości wspólnika, wówczas jego wierzyciel, który na podstawie tytułu egzekucyjnego uzyskał zajęcie roszczeń służących wspólnikowi w przypadku jego wystąpienia lub rozwiązania spółki, może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, nawet gdy umowa spółki była zawarta na czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może skorzystać z terminu umownego. Każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd. Jeżeli jednak ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki.

Pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości oraz pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią.


Uzgodnienie takie powinno w przypadku śmierci lub ogłoszenia upadłości nastąpić niezwłocznie, a w przypadku wypowiedzenia – przed upływem terminu wypowiedzenia. W przeciwnym razie spadkobierca, syndyk lub wspólnik, który wypowiedział umowę spółki, a także jego wierzyciel, mogą domagać się przeprowadzenia likwidacji.
Jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem.


VI. LIKWIDACJA SPÓŁKI

W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Postępowanie likwidacyjne przeprowadza się w celu zakończenia wszystkich istniejących spraw oraz podziału majątku. Wspólnicy mogą odstąpić od tego postępowania. Likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Mogą też być to osoby z poza grona wspólników. Uchwała wymaga jednomyślności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Na miejsce wspólnika upadłego wchodzi syndyk. Sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, na wniosek wspólnika lub innej osoby mającej interes prawny, ustanowić likwidatorami tylko niektórych wspólników, może również odwołać likwidatora w drodze jednomyślnej uchwały wspólników.
Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia. Do zgłoszenia należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „ w likwidacji”.

Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki.
W granicach swoich kompetencji likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Ograniczenie ich kompetencji nie ma skutku wobec osób trzecich. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.

Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury i w okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.


Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji.



Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych. Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku ich braku spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku. Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się mu w naturze. Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się stosownie między wspólników zgodnie z postanowieniami umowy.
W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników, przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników stosunku w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie.

Likwidatorzy powinni zgłosić zakończenia likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji, obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach. Rozwiązanie sp.jawnej następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.
W przypadku ogłoszenia upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po ukończeniu postępowania upadłościowego; wniosek o wykreślenie spółki z rejestru składa syndyk.

Literatura :
1. Kodeks spółek handlowych - ustawa z dnia 15 września 2000r.
2. FIRMA- czasopismo /dodatek do Rzeczpospolitej/