Wieczorem 31 sierpnia 1939 roku pod Wrocławiem dowódca 4 Floty Powietrznej gen. Wolfram von Richthofen spotkał się z dowódcami 2 i 76 eskadry bombowców nurkujących tzw. „stukasów” i zapoznał ich z celem zaplanowanego na następny dzień rano ataku. Miał być nim Wieluń. Godzinę startu wyznaczono na 5 rano. Powiat wieluński leżał w pasie obrony armii „Łódź” dowodzonej przez gen. dyw. Juliusza Rómmla. Obszar powiatu stanowić miał „operacyjną linię czat”, która prowadziła od Ostrzeszowa przez Kępno, Wieruszów, południowe przedpola Wielunia, Parzymiechy i Łobodno. Główna linia obrony przebiegała wzdłuż rzek Warty i Widawki, a więc około 30 km na wschód od Wielunia. Powiat wieluński był w planach dowództwa armii „Łódź” przedpolem rozpoznawczym, na którym nie przewidywano większych walk obronnych, ewentualnie starcia o charakterze opóźniającym. Na jego terenie były więc luźno rozrzucone oddziały brygady kawalerii i bataliony Obrony Narodowej. W samym Wieluniu nie było jednak wojska. Poza tym armia gen. J. Rómmla w przeddzień rozpoczęcia się II wojny nie była przygotowana jeszcze do podjęcia walki. Natomiast po stronie niemieckiej w rejonie powiatu wieluńskiego graniczącego bezpośrednio z III Rzeszą rozmieszczone były jednostki Wehrmachtu wchodzące w skład X armii gen. art. Waltera von Reichenau, w pełnej gotowości bojowej oczekujące na rozkaz ataku na Polskę.
